At indgå en investoraftale er ofte en afgørende milepæl for både iværksættere og investorer. Aftalen danner fundamentet for samarbejdet og kan have store konsekvenser for virksomhedens fremtid – både økonomisk og juridisk. Derfor er det vigtigt at forstå, hvilke juridiske forhold du skal være opmærksom på, før du sætter din underskrift.
Denne artikel guider dig igennem de væsentligste juridiske aspekter ved investoraftaler. Du får indblik i, hvordan du bedst beskytter dine rettigheder, undgår typiske faldgruber og sikrer dig mod uforudsete risici. Artiklen giver dig også praktiske råd til, hvornår det er nødvendigt at inddrage juridiske eksperter, og hvordan du opretholder en solid aftale over tid.
Uanset om du er virksomhedsejer på jagt efter kapital eller investor, der ønsker at minimere sin risiko, er det afgørende at have styr på det juridiske grundlag. Med den rette viden og forberedelse kan du skabe tryghed og sikre, at investeringen bliver en succes for alle parter.
Forstå formålet med investoraftalen
Formålet med en investoraftale er at skabe klare rammer og sikre gennemsigtighed i samarbejdet mellem investorer og virksomhedens stiftere eller ejere. En investoraftale fungerer som et juridisk dokument, der regulerer både de økonomiske og de styringsmæssige forhold i virksomheden, efter at en investering er foretaget.
Formålet er at forebygge konflikter og misforståelser ved at beskrive, hvilke rettigheder og forpligtelser parterne har over for hinanden.
For investoren handler det ofte om at sikre sig indflydelse, beskyttelse af sin investering og adgang til relevant information om virksomhedens drift og økonomi. For virksomheden og dens stiftere handler det om at beskytte virksomhedens interesser, sikre sig mod uønsket indblanding og bevare så meget kontrol over selskabet som muligt.
En veldesignet investoraftale fastlægger derfor blandt andet, hvordan beslutninger træffes, hvordan kapitalforhøjelser håndteres, hvad der sker i tilfælde af uenighed eller et ejerskifte, samt hvilke exit-muligheder investorer og stiftere har.
Kort sagt er formålet at skabe tryghed og forudsigelighed for alle parter, så fokus kan rettes mod virksomhedens vækst og udvikling frem for potentielle konflikter. En gennemtænkt investoraftale er derfor et afgørende fundament for et sundt og tillidsfuldt samarbejde, hvor både investorer og virksomhedsejere ved, hvad de kan forvente af hinanden og hvordan de bedst beskytter deres respektive interesser.
Vigtige juridiske begreber du bør kende
Når du indgår en investoraftale, er det afgørende at kende til en række juridiske begreber, der ofte indgår i aftalen. For det første er det vigtigt at forstå, hvad der menes med “egenkapital” og “stemmeret,” da disse fastlægger både ejerandel og indflydelse i virksomheden.
Begreber som “vesting” og “lock-up-periode” handler om, hvornår investorer eller stiftere kan sælge deres ejerandele, og kan være afgørende for både kontrol og stabilitet i virksomheden. “Præferenceaktier” og “likvidationspræference” beskriver, hvem der får forrang ved udbetalinger, hvis virksomheden sælges eller opløses.
Du bør også have styr på, hvad “drag-along” og “tag-along” betyder – disse klausuler regulerer, om og hvordan minoritets- og majoritetsaktionærer kan tvinges eller tilbydes at sælge deres aktier i visse situationer.
Endelig kan “non-compete” og “fortrolighedsklausuler” have stor betydning for, hvad du må foretage dig under og efter samarbejdet. At kende og forstå disse begreber kan gøre en stor forskel, når du skal vurdere og forhandle vilkårene i din investoraftale.
Identificér og håndter risici i aftalen
Når du indgår en investoraftale, er det afgørende at identificere og håndtere de risici, der kan opstå både for dig som virksomhedsejer og for investoren. Start med at gennemgå aftalens bestemmelser grundigt for at spotte forhold, der kan få negative konsekvenser, hvis samarbejdet udvikler sig anderledes end forventet.
Det kan for eksempel være uklare exit-muligheder, betingelser for yderligere kapitalindskud eller bestemmelser om stemmerettigheder og vetoret. Notér især, hvordan aftalen håndterer situationer som uenighed mellem parterne, ændringer i ejerkredsen eller misligholdelse af aftalen.
For at beskytte dig mod uforudsete hændelser bør du sikre, at der indarbejdes klare procedurer for konfliktløsning og exit, samt præcise beskrivelser af parternes forpligtelser og rettigheder. Ved at tage højde for potentielle risici på forhånd, står du langt stærkere, hvis uventede situationer skulle opstå.
Typiske faldgruber og hvordan du undgår dem
En af de mest almindelige faldgruber ved investoraftaler er uklare eller mangelfulde formuleringer, som kan skabe tvivl om parternes rettigheder og forpligtelser. Det kan eksempelvis dreje sig om utydelige bestemmelser om stemmerettigheder, udbyttepolitik eller exit-muligheder. En anden typisk faldgrube er, at man som ejer overser bestemmelser, der kan begrænse ens handlefrihed, såsom forkøbsret, medsalgsret eller konkurrenceklausuler.
For at undgå disse faldgruber er det afgørende at gennemgå aftalen grundigt – gerne sammen med en juridisk rådgiver – og sikre, at alle væsentlige forhold er klart og entydigt beskrevet.
Her kan du læse mere om Advokat Ulrich Hejle
.
Vær også opmærksom på, at standardaftaler sjældent passer perfekt til den enkelte situation, så sørg for at tilpasse aftalen til jeres konkrete behov og forhold. Endelig bør du sikre dig, at alle ændringer og tillæg til aftalen sker skriftligt, så der ikke opstår tvivl eller misforståelser undervejs i samarbejdet.
Sikring af dine rettigheder som ejer
Når du indgår en investoraftale, er det afgørende at være opmærksom på, hvordan dine rettigheder som ejer sikres – både i det daglige og i tilfælde af konflikt. Det handler først og fremmest om at få præciseret, hvilke rettigheder du som ejer bevarer efter investeringen, eksempelvis stemmeret, vetoret på væsentlige beslutninger, ret til udbytte og muligheden for at sælge dine ejerandele.
Aftalen bør klart beskrive, hvordan beslutningsprocesser foregår, og hvilke beslutninger der kræver din godkendelse.
Det er også vigtigt at overveje, om du har behov for beskyttelsesmekanismer som forkøbsret, medsalgsret eller medsalgspligt, så du ikke risikerer at miste indflydelse eller blive tvunget ud på urimelige vilkår. Ved at få nedfældet disse forhold tydeligt i investoraftalen reducerer du risikoen for misforståelser og sikrer, at dine interesser varetages – både nu og i fremtiden.
Betydningen af due diligence og dokumentation
En grundig due diligence og korrekt dokumentation er afgørende for at sikre dine interesser ved investoraftaler. Due diligence handler om at undersøge og analysere alle relevante forhold omkring virksomheden og investeringen, før aftalen indgås.
Det kan blandt andet være økonomiske forhold, juridiske forpligtelser, rettigheder til immaterielle aktiver, eksisterende kontrakter og eventuelle skjulte risici. En grundig gennemgang minimerer risikoen for ubehagelige overraskelser og giver et solidt grundlag for at forhandle vilkår.
Samtidig er det vigtigt, at alle aftaler og vigtige oplysninger dokumenteres skriftligt. Klare og præcise dokumenter sikrer, at der ikke opstår tvivl om parternes rettigheder og forpligtelser senere hen, og de kan være afgørende i tilfælde af uenighed eller konflikt. Derfor bør du altid prioritere både en grundig due diligence-proces og solid dokumentation, når du indgår investoraftaler.
Når du bør inddrage en advokat
Selvom det kan være fristende at spare advokatomkostninger og selv håndtere udarbejdelsen eller gennemgangen af en investoraftale, bør du overveje at inddrage en advokat, når aftalen bliver kompleks, eller hvis der er større beløb og væsentlige rettigheder på spil.
En advokat kan hjælpe med at fortolke juridiske formuleringer, identificere skjulte risici og sikre, at dine interesser bliver varetaget i forhold til for eksempel ejerandele, stemmerettigheder, exit-muligheder og eventuelle forpligtelser.
Særligt hvis der opstår uenighed blandt parterne, eller hvis aftalen indeholder særlige klausuler omkring fortrolighed, konkurrence eller fremtidige investeringer, er det vigtigt at få professionel rådgivning. Dermed undgår du misforståelser og potentielt dyre konflikter senere hen. En advokat kan desuden sikre, at aftalen overholder gældende lovgivning og er tilpasset netop din situation.
Opfølgning og løbende vedligeholdelse af aftalen
Opfølgning og løbende vedligeholdelse af aftalen er afgørende for at sikre, at investoraftalen til stadighed beskytter dine interesser og afspejler de reelle forhold i virksomheden. En investoraftale er ikke et statisk dokument, men skal tilpasses, efterhånden som virksomheden udvikler sig, og nye udfordringer eller muligheder opstår.
Det er derfor vigtigt at indarbejde faste procedurer for regelmæssig gennemgang af aftalens bestemmelser – eksempelvis i forbindelse med bestyrelsesmøder, kapitaludvidelser eller væsentlige ændringer i ejerkredsen. Ved sådanne lejligheder bør du vurdere, om de oprindelige forudsætninger stadig gælder, og om der er behov for at justere klausuler om for eksempel forkøbsret, vetoret, udbyttepolitik eller investorkrav.
Her finder du mere information om Ulrich Hejle.
Løbende vedligeholdelse kan også omfatte opdatering af bilag, kontaktinformationer samt sikring af, at alle parter har underskrevet eventuelle tillæg eller ændringer.
Det kan være en god idé at udpege en ansvarlig person – f.eks. en bestyrelsesformand eller juridisk rådgiver – til at overvåge, at aftalen bliver fulgt og ajourført efter behov. Ignoreres opfølgningen, kan det føre til konflikter mellem investorer og ejere, usikkerhed om rettigheder og pligter eller i værste fald ugyldige aftalebestemmelser. Derfor bør du betragte vedligeholdelsen af investoraftalen som en løbende proces, der styrker virksomhedens fundament og forhindrer potentielle tvister.
