Konvertible lån er blevet et populært finansieringsværktøj blandt danske virksomheder, særligt i iværksættermiljøet og blandt investorer, der ønsker fleksible løsninger. Med et konvertibelt lån får virksomheden adgang til kapital uden at skulle udstede aktier med det samme, mens investoren får mulighed for senere at konvertere lånet til ejerandele under bestemte betingelser. Denne hybride finansieringsform bygger bro mellem traditionel lånefinansiering og aktieinvestering – men den rejser også en række juridiske spørgsmål og overvejelser, som både virksomheder og investorer bør have for øje.
I denne artikel dykker vi ned i, hvordan konvertible lån fungerer i praksis, og hvilke juridiske rammer der gælder for denne type aftaler. Vi gennemgår både fordele og potentielle faldgruber, så du får et solidt overblik over, hvordan konvertible lån kan bruges strategisk – og hvad du som enten investor eller virksomhed bør være særligt opmærksom på. Endelig illustrerer vi med konkrete eksempler fra dansk erhvervsliv og giver gode råd til dig, der overvejer at benytte konvertible lån i din virksomhed eller som en del af din investeringsstrategi.
Hvad er et konvertibelt lån?
Et konvertibelt lån er en særlig type lån, hvor långiveren – ofte en investor – har mulighed for at ombytte (konvertere) det udlånte beløb til ejerandele i virksomheden på et senere tidspunkt, typisk under nærmere bestemte betingelser.
I stedet for at få lånet tilbagebetalt i kontanter, kan långiveren altså vælge at få aktier eller anparter i virksomheden. Denne type lån bruges ofte af opstartsvirksomheder og vækstvirksomheder, som ønsker at tiltrække kapital uden at skulle fastsætte en værdiansættelse fra starten.
Konvertible lån reguleres som udgangspunkt af en låneaftale, der beskriver de specifikke vilkår for konverteringen, såsom tidspunkt, kurs og eventuelle rabatter. Dermed fungerer det konvertible lån som en fleksibel finansieringsform, hvor både virksomheden og investoren opnår en vis grad af sikkerhed og mulighed for gevinst.
Sådan fungerer konvertible lån i virksomheder
Et konvertibelt lån i virksomheder fungerer typisk ved, at en investor yder et lån til virksomheden mod muligheden for senere at ombytte (konvertere) lånebeløbet til ejerandele – ofte aktier eller anparter – på nærmere fastsatte vilkår.
I praksis betyder det, at virksomheden får tilført kapital uden straks at afgive ejerandele, hvilket kan være attraktivt for både iværksættere og investorer. Lånet løber typisk i en aftalt periode, og konverteringen kan udløses af visse begivenheder, f.eks. en ny investeringsrunde, børsnotering eller ved lånets udløb.
Her kan du læse mere om Advokat Ulrich Hejle
.
Betingelserne for konverteringen, såsom kurs, rabat og eventuelle rettigheder, aftales på forhånd i en konvertibellåneaftale. Dermed får investoren mulighed for at blive medejer på fordelagtige vilkår, mens virksomheden bevarer fleksibilitet og kan udskyde forhandling om værdiansættelse til et senere tidspunkt.
De juridiske rammer for konvertible lån
De juridiske rammer for konvertible lån er reguleret af både selskabsretten og aftaleretten i Danmark. Når en virksomhed optager et konvertibelt lån, skal låneaftalen udarbejdes nøje, så den overholder reglerne i selskabsloven, særligt §§ 167-173, der omhandler konvertible gældsbreve.
Blandt andet skal beslutningen om udstedelse af konvertible lån træffes af generalforsamlingen, og der stilles krav til dokumentation, herunder udarbejdelse af en konvertiblaftale og eventuelle vedtægtsændringer. Desuden skal vilkårene for konvertering – altså hvornår og hvordan lånet omdannes til kapitalandele – fremgå klart og tydeligt.
Få mere info om Ulrich Hejle her.
Det er også vigtigt at tage hensyn til eventuelle eksisterende aktionærers fortegningsret, da konverteringen kan føre til udvanding af ejerandele. Endelig er det afgørende, at alle involverede parter er opmærksomme på, at konvertible lån kan have skattemæssige konsekvenser, og derfor bør både låntager og långiver søge juridisk og skattemæssig rådgivning, før aftalen indgås.
Fordele ved at benytte konvertible lån
En af de væsentligste fordele ved at benytte konvertible lån er den fleksibilitet, det giver både virksomheden og investoren. For virksomheden betyder det, at man kan rejse kapital hurtigt uden at skulle fastsætte en konkret værdiansættelse fra start.
Dette kan være særligt fordelagtigt for nystartede virksomheder, hvor værdiansættelsen ofte er usikker. Investorer får omvendt mulighed for at konvertere deres lån til ejerandele på et senere tidspunkt, typisk til en fordelagtig kurs, hvis virksomheden udvikler sig positivt.
Dermed deles risikoen mellem parterne, og investoren opnår en potentiel upside, hvis virksomheden får succes. Derudover kan konvertible lån ofte forhandles på mere attraktive vilkår end traditionelle aktieinvesteringer eller banklån, hvilket kan gøre dem til et attraktivt finansieringsværktøj i opstarts- og vækstfasen.
Ulemper og risici ved konvertible lån
Selvom konvertible lån kan være attraktive for både virksomheder og investorer, er der en række ulemper og risici, man bør være opmærksom på. For det første kan konvertible lån føre til udvanding af eksisterende ejeres andele, når lånet konverteres til aktier.
Dette kan skabe konflikter mellem nuværende ejere og investorer, især hvis konverteringsbetingelserne ikke er tydeligt fastlagt fra start. Desuden kan usikkerhed om den fremtidige værdiansættelse af virksomheden give anledning til uenigheder og potentielle retstvister ved konverteringstidspunktet.
For investorer indebærer konvertible lån desuden en risiko for, at virksomhedens værdi falder, og at de derfor ender med at eje aktier, der er mindre værd end det oprindelige lånebeløb. Endelig kan de komplekse juridiske og skattemæssige forhold omkring konvertible lån betyde, at både virksomheder og investorer skal bruge tid og ressourcer på rådgivning for at undgå fejl og misforståelser.
Praktiske eksempler fra dansk erhvervsliv
Mange danske virksomheder, særligt inden for vækst- og startup-miljøet, har taget konvertible lån i brug som en fleksibel finansieringsform. Et aktuelt eksempel er fintech-virksomheden Lunar, der i de tidlige vækstfaser indgik flere konvertible låneaftaler med både danske og internationale investorer for hurtigt at kunne rejse kapital uden at skulle fastsætte en endelig værdiansættelse af virksomheden.
Ligeledes har flere biotech-startups, som for eksempel Synklino og SNIPR Biome, anvendt konvertible lån i deres kapitalrejsninger for at tiltrække investorer på et tidligt stadie, hvor usikkerheden om virksomhedens fremtidige værdi ofte er stor.
Også blandt mere etablerede virksomheder ses konvertible lån anvendt, eksempelvis i forbindelse med generationsskifte eller strategiske investeringer, hvor både selskabet og investorerne ønsker en vis fleksibilitet i forhold til ejerandele og kapitalstruktur.
Erfaringerne fra dansk erhvervsliv viser, at konvertible lån kan være et effektivt værktøj til at sikre likviditet og tilpasse sig skiftende markedsforhold, men også at der er behov for grundig juridisk rådgivning for at undgå konflikter om konverteringsvilkår og ejerandele på sigt.
Gode råd til investorer og iværksættere
Når man som investor eller iværksætter overvejer at indgå en aftale om et konvertibelt lån, er det vigtigt at være opmærksom på både de juridiske detaljer og de forretningsmæssige konsekvenser. Sørg altid for at få aftalen grundigt gennemgået af en juridisk rådgiver med erfaring inden for selskabsret, så vilkår om konvertering, rente, rabat ved konvertering, og eventuelle exit-scenarier er klart beskrevet.
Overvej også nøje, hvornår og hvordan lånet kan konverteres til ejerandele, da det kan få stor betydning for ejerskabsfordelingen i virksomheden efterfølgende.
For investorer er det en god idé at forhandle sig til så klare og entydige vilkår som muligt, så risikoen for tvetydigheder minimeres.
For iværksættere kan det være en fordel at sikre sig, at konverteringsvilkårene ikke udvander stifternes ejerandele mere end nødvendigt. Endelig bør begge parter huske på, at et konvertibelt lån er et fleksibelt værktøj, men også et komplekst juridisk instrument, hvor gennemsigtighed og klare aftaler er nøglen til et succesfuldt samarbejde.
