At udstede ejerandele i sin virksomhed er en stor beslutning, der kan få afgørende betydning for både virksomhedens fremtid og dit eget ejerskab. Måske står du over for at skulle invitere en ny partner ind, belønne en nøglemedarbejder eller skaffe kapital til vækst – uanset motivationen er det vigtigt at forstå de mange juridiske aspekter, der følger med, før du siger ja.
Det er nemlig ikke kun et spørgsmål om procentfordeling og økonomisk gevinst. Processen rejser en række juridiske overvejelser, som kan have vidtrækkende konsekvenser for både dig og din virksomhed. Hvem får indflydelse? Hvilke krav stiller loven? Og hvordan sikrer du dig mod fremtidige konflikter?
I denne artikel guider vi dig gennem de centrale juridiske spørgsmål, du bør tage stilling til, inden du udsteder ejerandele. Du får overblik over både de formelle krav, de indbyrdes aftaler mellem ejere, selskabslovens bestemmelser, skattemæssige konsekvenser og vigtige forhold omkring fortrolighed og konkurrence. Målet er at ruste dig til at træffe et velovervejet valg – og undgå de typiske faldgruber.
Hvad betyder det at udstede ejerandele?
At udstede ejerandele betyder, at du som ejer af en virksomhed vælger at give andre personer eller selskaber en andel af ejerskabet i din virksomhed. Dette kan ske ved at udstede nye aktier eller anparter, som giver modtageren ret til en del af virksomhedens overskud og indflydelse på beslutninger, alt efter hvor stor en ejerandel de får.
Du kan læse meget mere om Advokat Ulrich Hejle
her.
Når du udsteder ejerandele, ændrer du altså på, hvem der har rettigheder og ansvar i virksomheden, og du inviterer nye medejere ind, som får mulighed for at påvirke virksomhedens fremtid.
Det er ofte et led i at rejse kapital, tiltrække nøglemedarbejdere eller samarbejdspartnere, men det medfører også, at du skal overveje, hvordan magten og værdierne i virksomheden fordeles fremover.
Hvornår giver det mening at udstede ejerandele?
Det kan være en stor og strategisk beslutning at udstede ejerandele i sin virksomhed, og det er derfor vigtigt at overveje, hvornår det egentlig giver mening at gå denne vej. En af de mest oplagte situationer er, når virksomheden har brug for kapital til at vækste eller udvikle nye produkter, og man ønsker at tiltrække investorer, som kan bidrage med både penge og viden.
Her kan udstedelse af ejerandele være et effektivt redskab, fordi investorerne får en reel andel i virksomhedens fremtidige succes, hvilket ofte øger deres engagement og vilje til at bidrage aktivt.
Det kan også give mening at udstede ejerandele som led i at tiltrække og fastholde nøglemedarbejdere gennem eksempelvis medarbejderaktieprogrammer eller incitamentsordninger.
Ved at lade medarbejdere eje en del af virksomheden, kan man styrke loyaliteten og motivationen, fordi deres personlige gevinst hænger tæt sammen med virksomhedens udvikling og resultater.
Derudover kan det være fordelagtigt at udstede ejerandele, hvis man ønsker at bringe nye partnere eller medejere ind, som kan tilføre virksomheden strategiske kompetencer, netværk eller markedsadgang, som man ellers ville have svært ved at opnå.
I nogle tilfælde kan det også være aktuelt at udstede ejerandele som led i en generationsskifteplan eller ved omstruktureringer, hvor man gerne vil sikre virksomhedens fortsatte eksistens og udvikling ved at fordele ejerskabet på flere hænder. Det er dog vigtigt at huske, at udstedelse af ejerandele altid medfører en dilution af den eksisterende ejerkreds’ indflydelse og potentielle fortjeneste, og derfor bør man kun vælge denne løsning, når fordelene tydeligt opvejer de ulemper og risici, der følger med.
- Du kan læse meget mere om Ulrich Hejle her.
Hvilke juridiske krav skal opfyldes?
Når du som virksomhedsejer overvejer at udstede ejerandele, er det afgørende at være opmærksom på en række juridiske krav, som skal opfyldes for at processen foregår lovligt og korrekt. Først og fremmest skal du sikre dig, at selskabets vedtægter og eventuelle ejeraftaler giver mulighed for at udstede nye ejerandele eller overdrage eksisterende.
Det kræver typisk en generalforsamlingsbeslutning, hvor der skal være opbakning fra et bestemt flertal blandt de nuværende ejere, og beslutningen skal protokolleres efter gældende regler.
Dernæst skal du være opmærksom på indberetningskravene til Erhvervsstyrelsen, hvor enhver ændring i ejerstrukturen – herunder udstedelse af nye ejerandele – skal registreres rettidigt, så virksomhedens ejerbog altid er opdateret.
Det er også vigtigt at overholde reglerne om indhentning af samtykke, hvis der er aftalt forkøbsret, samtykkekrav eller lignende bestemmelser mellem de eksisterende ejere.
Derudover kan der være krav om udarbejdelse af tegningslister, opdatering af ejeraftaler og justering af selskabets kapitalforhold, alt efter selskabsform. Endelig skal du sikre, at alle relevante dokumenter – herunder tegningsaftaler og ajourførte vedtægter – er udarbejdet og underskrevet korrekt, så de lever op til kravene i selskabsloven og anden relevant lovgivning. Manglende overholdelse af disse juridiske krav kan medføre ugyldighed af udstedelsen, bøder eller andre sanktioner, så det anbefales altid at søge professionel rådgivning, inden du går i gang med processen.
Aftaler mellem ejere – ejeraftale og vedtægter
Når man vælger at udstede ejerandele i sin virksomhed, bliver det endnu vigtigere at have klare og gennemtænkte aftaler mellem ejerne. To helt centrale dokumenter i den forbindelse er ejeraftalen og selskabets vedtægter.
Vedtægterne er virksomhedens formelle regelsæt og skal blandt andet indeholde oplysninger om selskabets formål, ejerstruktur, stemmerettigheder, generalforsamlinger og ledelse. Vedtægterne skal altid opfylde kravene i selskabsloven og er offentligt tilgængelige, hvilket betyder, at alle kan få indsigt i dem.
Ejeraftalen derimod er en privat aftale mellem ejerne og regulerer typisk en lang række forhold, som vedtægterne ikke omfatter, eller som ejerne ønsker at holde fortrolige.
En ejeraftale kan for eksempel indeholde bestemmelser om, hvordan nye ejere kan optages, hvordan ejerandele kan sælges eller overdrages, hvad der sker ved uenighed eller hvis en ejer ønsker at trække sig ud, samt regler om forkøbsret, medsalgsret og medsalgspligt.
Det er vigtigt at forstå, at ejeraftalen kun er bindende mellem de parter, der har underskrevet den, og ikke har virkning over for tredjemand, medmindre bestemmelserne også er indarbejdet i vedtægterne.
Derfor bør man nøje overveje, hvilke vilkår der udelukkende skal fremgå af ejeraftalen, og hvilke der også bør indskrives i vedtægterne for at sikre den ønskede retsvirkning. Uden klare aftaler risikerer man konflikter mellem ejerne, som i værste fald kan føre til langvarige og dyre retssager eller virksomhedens opløsning. Det anbefales derfor altid at få professionel rådgivning, når man udarbejder eller ændrer ejeraftaler og vedtægter, så man undgår misforståelser og sikrer en stabil og tryg ramme for virksomhedens drift og udvikling.
Hvad siger selskabsloven?
Selskabsloven sætter rammerne for, hvordan ejerandele kan udstedes og overdrages i danske selskaber, herunder både anpartsselskaber (ApS) og aktieselskaber (A/S). Ifølge selskabsloven skal beslutning om udstedelse af nye ejerandele – altså kapitalforhøjelse – som udgangspunkt træffes af selskabets generalforsamling med det fornødne flertal, og der skal udarbejdes et beslutningsreferat.
Loven stiller også krav om, at selskabets vedtægter skal opdateres, hvis der sker ændringer i ejerstrukturen eller kapitalen.
Derudover skal udstedelsen anmeldes til Erhvervsstyrelsen inden for bestemte frister, så ejerbogen og offentlige registre er korrekte og opdaterede. Overholder man ikke disse formelle krav, kan det få betydelige konsekvenser for både selskabet og de involverede ejere, fx ugyldige ejerandele eller bøder. Det er derfor vigtigt at sikre, at hele processen omkring udstedelse af ejerandele følger selskabslovens bestemmelser nøje.
Skatte- og afgiftsmæssige konsekvenser
Når du udsteder ejerandele, kan det have væsentlige skatte- og afgiftsmæssige konsekvenser både for selskabet og for de personer, der modtager ejerandelene. For modtagerne vil der typisk opstå en skattepligtig indkomst, hvis ejerandelene gives som led i en aflønning eller som medarbejderaktier.
Værdien af ejerandelene på tildelingstidspunktet skal ofte beskattes som personlig indkomst eller kapitalindkomst, afhængigt af tildelingsformen og den konkrete ordning. For selskabet kan udstedelsen ligeledes have betydning for fradragsmuligheder og eventuelle afgifter.
Det er derfor vigtigt at få professionel rådgivning for at sikre, at alle skattemæssige regler og pligter overholdes, og for at undgå utilsigtede skattemæssige byrder for både selskab og ejere. Skattereglerne på området er komplekse og ændrer sig løbende, så det er afgørende at være opdateret og forberedt, før ejerandele udstedes.
Beskyttelse af forretningshemmeligheder og konkurrenceklausuler
Når du overvejer at udstede ejerandele, er det afgørende at sikre virksomhedens forretningshemmeligheder og beskytte dig mod illoyal konkurrence. Det betyder, at du bør indarbejde bestemmelser om fortrolighed og konkurrenceklausuler i ejeraftalen eller som separate aftaler med de nye ejere.
Fortrolighedsklausuler forpligter ejerne til ikke at dele eller udnytte virksomhedens viden, kundelister, forretningsmodeller eller andre følsomme oplysninger udenfor selskabet. Konkurrenceklausuler kan forhindre, at nuværende eller tidligere ejere starter eller involverer sig i konkurrerende virksomheder i en vis periode efter deres ejerskab ophører.
Det er vigtigt, at sådanne klausuler udformes i overensstemmelse med gældende lovgivning, da de ellers kan være ugyldige eller blive tilsidesat. En korrekt udformet beskyttelse af forretningshemmeligheder og relevante konkurrenceklausuler mindsker risikoen for, at værdifuld viden og forretningsmuligheder forlader virksomheden og styrker dermed din forretning på længere sigt.
Typiske faldgruber og gode råd
Når man beslutter sig for at udstede ejerandele, er der flere typiske faldgruber, som man bør være opmærksom på. En af de mest almindelige fejltagelser er at handle for hurtigt uden at have styr på de juridiske dokumenter og aftaler mellem ejerne.
Manglende eller uklare ejeraftaler kan føre til konflikter om stemmeret, udbytte eller exit-muligheder senere i processen. En anden klassisk faldgrube er at undervurdere de skattemæssige konsekvenser, både for selskabet og for de nye ejere.
Det kan have store økonomiske følger, hvis man ikke har taget højde for dette fra starten.
Det er også vigtigt at sikre, at forretningshemmeligheder og rettigheder til immaterielle aktiver er tilstrækkeligt beskyttet, især hvis der kommer nye medejere ind i virksomheden. Som et godt råd bør man altid søge professionel rådgivning – både juridisk og skattemæssig – inden man udsteder ejerandele. Samtidig bør man sørge for at alle aftaler og ændringer bliver korrekt dokumenteret og registreret, så der ikke opstår tvivl om rettigheder og pligter senere hen.
