Konvertible lån er blevet en populær finansieringsform for både startups og etablerede virksomheder, der ønsker at tiltrække investering uden at skulle fastsætte virksomhedens værdi fra starten. Men hvad indebærer et konvertibelt lån egentlig – og hvilke juridiske konsekvenser kan det have for din virksomhed?
I denne artikel dykker vi ned i de juridiske aspekter, du skal være særligt opmærksom på, når du overvejer at optage eller tilbyde et konvertibelt lån. Vi gennemgår, hvad et konvertibelt lån er, hvilke fordele og risici det kan medføre, samt hvordan du bedst forbereder din virksomhed på denne type finansiering. Du får også indsigt i typiske faldgruber og konkrete løsninger, så du kan navigere sikkert gennem processen og træffe de rigtige beslutninger for din virksomhed.
Hvad er et konvertibelt lån?
Et konvertibelt lån er en finansieringsform, hvor en virksomhed optager et lån med mulighed for, at långiver på et senere tidspunkt kan vælge at omdanne (konvertere) lånet til ejerandele i virksomheden, typisk aktier eller anparter.
Dette sker ofte på bestemte vilkår, som fastsættes i låneaftalen – for eksempel en bestemt konverteringskurs eller ved en fremtidig investeringsrunde.
Konvertible lån benyttes især af startups og vækstvirksomheder, da det giver dem hurtig adgang til kapital uden at skulle fastsætte virksomhedens værdi på forhånd. For långiveren betyder det, at de får mulighed for at konvertere lånet til ejerandele, hvis virksomheden udvikler sig positivt, og dermed potentielt opnå en større gevinst end ved et almindeligt lån.
De vigtigste juridiske aspekter ved konvertible lån
Når din virksomhed optager et konvertibelt lån, er der en række centrale juridiske aspekter, du skal være opmærksom på. For det første er det afgørende, at låneaftalen klart angiver konverteringsbetingelserne, herunder hvornår og hvordan lånet kan omdannes til ejerandele, og til hvilken kurs eller værdiansættelse.
Det er også vigtigt at tage højde for, hvordan konverteringen påvirker eksisterende ejerstruktur og stemmerettigheder, da nye investorer ofte får medindflydelse i virksomheden. Aftalen bør desuden adressere eventuelle særlige rettigheder, som långivere kan få, eksempelvis præferenceaktier eller særlige vetorettigheder ved konvertering.
Derudover skal man sikre, at konvertible lån håndteres korrekt i forhold til selskabslovgivningen, herunder krav om generalforsamlingsgodkendelse og registrering hos Erhvervsstyrelsen, hvis lånet konverteres til kapital. Endelig skal skatteforhold og potentielle regulatoriske krav overvejes, så både virksomheden og investorerne undgår utilsigtede konsekvenser. Det anbefales derfor altid at søge juridisk rådgivning, før aftalen indgås.
Fordele og risici for din virksomhed
Et konvertibelt lån kan give din virksomhed adgang til kapital på relativt gunstige vilkår, især i opstarts- og vækstfaser hvor traditionel finansiering kan være svær at opnå. Fordelen er, at der typisk ikke kræves tilbagebetaling af lånet inden for kort tid, og investoren får mulighed for at konvertere lånet til ejerandele, hvilket kan tiltrække investorer, som ønsker fleksibilitet og mulighed for opadgående gevinst.
Samtidig betyder konvertible lån ofte, at virksomheden kan udskyde udvanding af eksisterende ejerandele til et senere tidspunkt, når værdien måske er højere.
På den anden side indebærer konvertible lån også risici. Når lånet konverteres til kapitalandele, kan det føre til uventet stor udvanding af de oprindelige ejeres ejerandel, især hvis konverteringsbetingelserne ikke er klart defineret fra start.
Her finder du mere information om Advokat Ulrich Hejle
.
Derudover kan uklare eller komplekse aftalevilkår føre til juridiske tvister mellem virksomhed og investorer, hvilket i værste fald kan skade virksomhedens drift og fremtidige finansieringsmuligheder. Det er derfor afgørende at være opmærksom på både de potentielle fordele og de juridiske faldgruber, før din virksomhed indgår en aftale om et konvertibelt lån.
Konvertible lån i praksis: Typiske faldgruber og løsninger
I praksis er der en række typiske faldgruber, virksomheder ofte støder på, når de arbejder med konvertible lån, og det kan have både økonomiske og juridiske konsekvenser. En af de mest almindelige udfordringer er uklarhed omkring konverteringsvilkårene.
Hvis det ikke på forhånd er tydeligt defineret, hvornår og til hvilken kurs lånet kan konverteres til ejerandele, kan det føre til uenigheder mellem långiver og virksomhed – særligt hvis virksomheden får en højere værdisætning end forventet ved næste investeringsrunde.
Samtidig kan manglende præcisering af, hvilke rettigheder de konverterede aktier giver, skabe forvirring og potentielt føre til stridigheder blandt eksisterende ejere og nye investorer.
Her kan du læse mere om Ulrich Hejle.
En anden typisk faldgrube er manglende overblik over, hvordan konverteringen påvirker ejerstrukturen. Uden detaljerede beregninger kan det komme som en overraskelse, hvor stor en andel af virksomheden långiveren i realiteten får ved konvertering, hvilket kan udvande de oprindelige ejeres andel væsentligt.
Manglende håndtering af skattemæssige forhold er også et hyppigt problem; det er vigtigt at være opmærksom på, at både virksomheden og investorerne kan pådrage sig uventede skattemæssige forpligtelser i forbindelse med konvertering.
For at imødegå disse udfordringer bør alle væsentlige vilkår for konvertible lån nedfældes i en skriftlig aftale, hvor konverteringskurs, tidspunkter, eventuelle rabatter og investorrettigheder fremgår klart. Det kan også være en god idé at simulere forskellige scenarier for at forstå de potentielle konsekvenser for ejerandelen og allerede tidligt involvere både juridiske og skattemæssige rådgivere. Endelig bør virksomheden sikre sig, at alle aktionærer og potentielle investorer er fuldt informerede om aftalens indhold og konsekvenser, så der skabes gennemsigtighed og tillid omkring processen.
Sådan forbereder du din virksomhed på konvertible lån
Inden du indgår aftale om et konvertibelt lån, er det afgørende at forberede din virksomhed grundigt. Start med at analysere dit aktuelle kapitalbehov og overvej, hvordan et konvertibelt lån kan passe ind i din overordnede finansieringsstrategi.
Det er vigtigt at involvere både revisor og juridisk rådgiver tidligt i processen, så du sikrer, at virksomhedens ejerstruktur og eksisterende aftaler ikke står i vejen for konvertering af gælden til ejerandele på et senere tidspunkt.
Gennemgå desuden virksomhedens vedtægter og ejerbog for at sikre, at der ikke er begrænsninger, som kan forhindre eller besværliggøre konverteringen. Forbered også en tydelig kommunikation til nuværende ejere og eventuelle medarbejdere om, hvad et konvertibelt lån betyder for virksomhedens fremtidige ejerskab og beslutningsstruktur. Ved at være grundigt forberedt minimerer du både juridiske og forretningsmæssige risici, når du optager konvertible lån.
