Konvertible lån har i de senere år vundet stor popularitet blandt både iværksættere og investorer. Denne finansieringsform tilbyder en fleksibel og ofte hurtigere vej til kapital end traditionelle lån eller klassiske investeringsrunder. Men hvad indebærer et konvertibelt lån egentlig, og hvordan kan det bruges i praksis, når virksomheder søger at rejse kapital?
Samtidig er det vigtigt at være opmærksom på de potentielle faldgruber, der kan opstå, hvis man ikke har styr på de juridiske og økonomiske aspekter. I denne artikel giver vi dig et overblik over, hvordan konvertible lån fungerer, hvilke fordele og ulemper der følger med, samt hvilke juridiske forhold både virksomheder og investorer bør være særligt opmærksomme på. Målet er at klæde dig bedre på til at træffe informerede beslutninger, hvis du overvejer at bruge eller tilbyde et konvertibelt lån.
Her finder du mere information om Advokat Ulrich Hejle
>>
Hvad er konvertible lån, og hvordan fungerer de?
Et konvertibelt lån er en særlig type finansieringsaftale, hvor en långiver – typisk en investor eller venturekapitalfond – yder et lån til en virksomhed, som senere kan omdannes (konverteres) til ejerandele i virksomheden, normalt i form af aktier.
Konvertible lån bruges ofte i opstarts- og vækstvirksomheder, der har brug for kapital, men endnu ikke ønsker at fastsætte en endelig værdiansættelse af virksomheden på investeringstidspunktet. Selve mekanismen bag et konvertibelt lån fungerer således, at långiveren udlåner et beløb til virksomheden mod et gældsbrev, hvor det er aftalt, at lånet – typisk ved en senere investeringsrunde eller efter et bestemt tidspunkt – kan konverteres til aktier til en forudbestemt kurs eller med en rabat i forhold til fremtidige investorer.
Dette betyder, at investoren får mulighed for at blive medejer af virksomheden på fordelagtige vilkår, hvis virksomheden udvikler sig positivt.
Få mere information om Ulrich Hejle her.
Indtil konverteringen sker, fungerer lånet som almindelig gæld, hvor virksomheden kan være forpligtet til at betale renter, men ofte er lånet udstedt som et såkaldt “rentefrit” eller “afdragsfrit” lån indtil konverteringen.
Konverteringen udløses typisk af bestemte begivenheder, såsom en ny kapitalrejsning, salg af virksomheden eller udløb af en bestemt periode.
For virksomheder giver konvertible lån mulighed for at rejse kapital hurtigt uden at skulle fastlægge en værdiansættelse, mens investorer får en potentiel upside ved at kunne blive aktionærer, hvis virksomheden klarer sig godt. Samtidig er der en vis sikkerhed, da investoren i princippet kan kræve lånet tilbagebetalt, hvis ikke konverteringen udløses. Det komplekse samspil mellem lånebetingelser, konverteringsmekanismer og de fremtidige ejerforhold gør det dog vigtigt at forstå detaljerne i aftalen, før man indgår et konvertibelt lån.
Fordele ved at vælge konvertible lån
En af de væsentligste fordele ved konvertible lån er den fleksibilitet, de tilbyder både virksomheden og investoren. For virksomheden betyder det, at man kan rejse kapital hurtigt uden at skulle fastsætte virksomhedens værdi på forhånd, hvilket især er en fordel for nystartede eller vækstorienterede virksomheder.
Samtidig udskydes udvanding af ejerandelene, da konverteringen først sker på et senere tidspunkt – typisk i forbindelse med en større investeringsrunde. For investoren giver konvertible lån mulighed for at opnå en attraktiv rente i låneperioden samt mulighed for at konvertere lånet til ejerandele til en ofte fordelagtig kurs, hvis virksomheden får succes.
Derudover kan konvertible lån være et mindre risikabelt alternativ sammenlignet med direkte investering i aktier, da investoren i visse tilfælde har mulighed for at få tilbagebetalt lånet, hvis virksomheden ikke udvikler sig som forventet.
Ulemper og risici forbundet med konvertible lån
Selvom konvertible lån kan være attraktive for både virksomheder og investorer, er det vigtigt at være opmærksom på de potentielle ulemper og risici. En væsentlig risiko er udvanding af eksisterende ejeres andele, hvis lånet konverteres til aktier til en lav kurs.
Dette kan føre til, at stifterne mister indflydelse over virksomheden. Usikkerheden om konverteringskursen og vilkårene kan desuden skabe uklarhed for både selskabet og investorerne, især hvis der ikke er klare aftaler.
For investorer indebærer konvertible lån en vis usikkerhed, da de ikke altid er garanteret at få deres investering tilbagebetalt, hvis virksomheden ikke klarer sig. Endelig kan manglende forståelse for de juridiske aspekter ved konvertible lån resultere i uforudsete konsekvenser, hvis aftalen ikke er udformet korrekt. Det er derfor afgørende at gennemgå vilkårene nøje og søge rådgivning, inden man indgår denne type aftale.
Juridiske faldgruber og gode råd til virksomheder og investorer
Når virksomheder og investorer indgår aftaler om konvertible lån, er det afgørende at være opmærksom på en række juridiske faldgruber, som kan få stor betydning for begge parter. En af de væsentligste udfordringer er uklarheder i låneaftalens bestemmelser, særligt omkring konverteringsbetingelser, rentesatser, og eventuelle rabatordninger ved konvertering til ejerandele.
Manglende eller upræcis regulering af disse forhold kan føre til konflikter, hvis forventningerne til konvertering ikke stemmer overens. Det er også vigtigt at sikre, at aftalen overholder gældende selskabsretlige regler, herunder krav til generalforsamlingsgodkendelse og vedtægtsændringer i forbindelse med udstedelse af nye kapitalandele.
Investorer bør være opmærksomme på potentielle udvandingseffekter, mens virksomheder skal være varsomme med at indgå forpligtelser, der kan begrænse deres handlefrihed fremadrettet. Et godt råd er altid at få udarbejdet og gennemgået låneaftalen af en juridisk rådgiver med erfaring inden for venturefinansiering, så begge parters interesser beskyttes bedst muligt, og risikoen for tvister minimeres.
