At tiltrække investorer kan være et afgørende skridt for enhver virksomhed eller iværksætter med ambitioner om vækst. Men mellem håndentrykket og den endelige underskrift på investeringsaftalen ligger et kompliceret juridisk landskab, hvor selv små fejltrin kan få store konsekvenser. Hvad enten du søger kapital til at realisere en god idé eller står foran en større investeringsrunde, er det derfor afgørende at have styr på juraen.
I denne artikel guider vi dig gennem de vigtigste juridiske aspekter, du bør kende, inden du indgår en investeringsaftale. Vi ser nærmere på de centrale dokumenter, typiske faldgruber og vigtigheden af grundig due diligence. Du får også indblik i, hvad du skal være opmærksom på, når det gælder “terms” og “clausuler”, og hvornår det kan betale sig at få professionel rådgivning. Målet er at ruste dig med den viden, der kan gøre forskellen mellem en god investering og en dyr fejltagelse.
Forstå de vigtigste investordokumenter
Når du står overfor at skulle indgå en investeringsaftale, er det altafgørende at have styr på de vigtigste investordokumenter, da de danner grundlaget for hele samarbejdet mellem dig og dine investorer. De mest centrale dokumenter omfatter ofte et term sheet (eller aftalebrev), som skitserer de overordnede vilkår for investeringen – herunder investeringsbeløb, værdiansættelse, ejerandele, rettigheder og pligter.
Term sheet’et er sjældent juridisk bindende, men det sætter retningen for de efterfølgende forhandlinger og den endelige aftale.
Dernæst følger investeringsaftalen (eller shareholders’ agreement), som er det juridisk bindende dokument, der fastlægger de detaljerede forhold mellem selskabets ejere, herunder stemmerettigheder, bestyrelsessammensætning, forkøbsret og exit-muligheder. Ofte vil du også støde på vedtægtsændringer, idet investorenes indtræden kan kræve, at selskabets vedtægter tilpasses.
Her finder du mere information om Advokat Ulrich Hejle
.
Et andet vigtigt dokument er kapitalforhøjelsesprotokollen, der dokumenterer selve indskuddet og udstedelsen af nye anparter eller aktier. Endelig kan der indgå fortrolighedsaftaler (NDA) og eventuelle warrants eller optionsaftaler, som giver investoren mulighed for at købe flere ejerandele på sigt.
Det er afgørende, at du forstår betydningen og sammenhængen mellem disse dokumenter, da de ikke alene regulerer pengestrømmen, men også din fremtidige indflydelse, forpligtelser og muligheder i virksomheden. Mange iværksættere undervurderer kompleksiteten i investordokumenterne, men selv små formuleringer kan få store konsekvenser. Derfor bør du altid læse alle dokumenter grundigt, gerne med rådgivning fra en advokat eller revisor, så du sikrer dig, at aftalen er gennemsigtig og fair for alle parter.
Typiske faldgruber i investeringsaftaler
Når du står over for at indgå en investeringsaftale, er det vigtigt at være opmærksom på en række typiske faldgruber, som ofte overses – især hvis du ikke har juridisk erfaring. En af de mest almindelige fejl er at fokusere for meget på investeringsbeløbet og undervurdere betydningen af de øvrige betingelser i aftalen, som for eksempel ejerandele, stemmerettigheder eller bestemmelser om fremtidige kapitaludvidelser.
Mange iværksættere opdager for sent, at bestemte klausuler – såsom likvidationspræferencer, anti-udvanding eller “drag along”- og “tag along”-rettigheder – kan få stor betydning for, hvor meget kontrol du bevarer over virksomheden, og hvor meget du reelt får ud af et eventuelt salg.
En anden faldgrube er manglende gennemsigtighed om, hvad investoren forventer af din indsats, rapportering og fremtidige strategiske beslutninger.
Endelig ser man ofte, at aftaler mangler klare bestemmelser om, hvad der sker, hvis samarbejdet ophører, eller hvis virksomheden får brug for yderligere kapital. Derfor er det altafgørende at gennemgå investeringsaftalen grundigt og søge professionel rådgivning, før du skriver under.
Due diligence: Derfor er forarbejdet afgørende
Due diligence er den grundige undersøgelse, der går forud for enhver investeringsaftale, og netop dette forarbejde kan være afgørende for, om investeringen bliver en succes eller ej. Det handler om at afdække alle relevante oplysninger om virksomheden, såsom økonomi, forpligtelser, immaterielle rettigheder og eventuelle juridiske risici.
Ved at bruge tid på due diligence kan både investor og virksomhed identificere potentielle problemer, der kan påvirke aftalen eller værdien af investeringen.
- Her kan du læse mere om Ulrich Hejle.
Dette mindsker risikoen for ubehagelige overraskelser senere i processen og sikrer, at beslutninger træffes på et oplyst grundlag. Derfor bør hverken investorer eller iværksættere undervurdere betydningen af et grundigt forarbejde – det kan i sidste ende spare både tid, penge og unødige konflikter.
Hvad betyder “terms” og “clausuler” i praksis?
I praksis refererer “terms” og “clausuler” til de konkrete vilkår og betingelser, der står i investeringsaftalen mellem dig og investoren. “Terms” dækker over de overordnede rammer for aftalen, såsom hvor meget der investeres, til hvilken værdiansættelse og hvilke rettigheder og forpligtelser, parterne får. “Clausuler” er de mere detaljerede bestemmelser – altså præcise regler og begrænsninger, som kan handle om alt fra stemmerettigheder og bestyrelsespladser til, hvordan aktier kan sælges, eller hvad der sker, hvis virksomheden bliver solgt.
Det er ofte i disse detaljer, at de mest betydningsfulde – og undertiden skjulte – forpligtelser og muligheder ligger.
Derfor er det vigtigt at gennemgå både terms og clausuler grundigt, så du ved præcis, hvad du siger ja til, og hvilke juridiske og økonomiske konsekvenser det kan få for dig og din virksomhed.
Advokathjælp: Hvornår og hvorfor?
Det kan være fristende at spare advokatomkostninger, men juridisk rådgivning er ofte en god investering, når du står over for en investeringsaftale. Advokathjælp er særligt relevant, hvis aftalen indeholder komplekse klausuler eller ukendte juridiske begreber, eller hvis der er uenighed om vilkårene.
En erfaren advokat kan gennemgå dokumenterne, identificere risici og sikre, at dine interesser bliver varetaget – både på kort og lang sigt. Desuden kan en advokat hjælpe med at forhandle vilkår, så du undgår skjulte forpligtelser og utilsigtede konsekvenser. Kort sagt: Juridisk rådgivning giver dig tryghed og styrker dit forhandlingsgrundlag, før du sætter din underskrift.
Konsekvenserne af at underskrive uden at forstå juraen
At underskrive en investeringsaftale uden fuldt ud at forstå de juridiske aspekter kan få vidtrækkende og ofte dyre konsekvenser. Mange investorer risikerer at binde sig til vilkår, der begrænser deres rettigheder eller giver modparten en urimelig fordel, for eksempel gennem skjulte gebyrer, uklare exit-muligheder eller uheldige stemmeregler.
I værste fald kan det føre til tab af investering, tab af indflydelse i virksomheden eller uventede forpligtelser, der kan påvirke både økonomi og omdømme. Derfor er det afgørende at gennemgå alle dokumenter grundigt og søge professionel rådgivning, så man undgår ubehagelige overraskelser, når først aftalen er underskrevet.
