At få investorer ind i sin virksomhed er for mange iværksættere et vigtigt skridt mod vækst og udvikling. Men når nye penge og personer bliver en del af ejerkredsen, følger der også en række juridiske krav og ansvar med, som er afgørende at have styr på – både for dig som stifter og for investorerne selv.
I denne artikel får du et overblik over de vigtigste juridiske forhold, du skal kende til, når du åbner dørene for investorer. Vi gennemgår blandt andet, hvordan ejerstrukturen påvirkes, hvilke aftaler der bør udarbejdes, og hvilke krav myndighederne stiller til registrering og dokumentation. Du får også indblik i, hvordan du sikrer både majoritets- og minoritetsaktionærers rettigheder, hvordan følsomme oplysninger bør håndteres, og hvad du skal være opmærksom på i forhold til hvidvasklovgivningen og skat.
Uanset om du står over for din første investering eller allerede har erfaring med investorer, giver denne artikel dig de centrale juridiske punkter, du skal have styr på for at sikre et trygt og professionelt samarbejde – både nu og i fremtiden.
Ejerstruktur og beslutningsprocesser
Når du får investorer ind i din virksomhed, er det afgørende at have styr på ejerstrukturen og de tilhørende beslutningsprocesser. Ejerstrukturen beskriver, hvordan ejerskabet fordeler sig mellem stiftere, investorer og eventuelle andre partnere. Det har betydning for, hvem der har stemmeret, og hvordan beslutninger i virksomheden træffes – både i dagligdagen og ved større strategiske valg.
Typisk reguleres dette gennem selskabets vedtægter og eventuelle ejeraftaler, hvor det præciseres, hvilke beslutninger der kræver simpelt flertal, og hvilke der kun kan træffes, hvis en bestemt andel af ejerne er enige (for eksempel ved kapitalforhøjelser, salg af virksomheden eller ændringer i ledelsen).
Det er derfor vigtigt allerede tidligt at få klarlagt og juridisk fastlagt, hvordan magt og ansvar fordeles, så der skabes gennemsigtighed og undgås konflikter i takt med, at virksomheden vokser og får flere interesser repræsenteret.
Aftaler med investorer: Hvad skal du have styr på?
Når du indgår aftaler med investorer, er det afgørende at få alle væsentlige vilkår på plads fra starten. Typisk udarbejdes en investeringsaftale eller en ejeraftale, hvor både virksomhedens og investorens rettigheder og forpligtelser beskrives.
Du skal have styr på, hvor meget kapital investoren skyder ind, hvilken ejerandel det giver, og hvordan beslutninger skal træffes fremadrettet. Det er også vigtigt at tage stilling til eventuelle særlige rettigheder, som for eksempel vetoret, forkøbsret eller ret til at udpege medlemmer af bestyrelsen.
Derudover bør du sikre dig, at aftalen beskriver, hvordan uenigheder skal håndteres, og hvilke muligheder investoren har for at sælge sin andel igen. En grundig og gennemtænkt aftale minimerer risikoen for tvister senere og skaber klarhed for alle parter om, hvad der gælder i samarbejdet.
Kapitalforhøjelse og registrering hos Erhvervsstyrelsen
Når din virksomhed optager nye investorer, sker det ofte gennem en kapitalforhøjelse, hvor virksomhedens selskabskapital udvides ved udstedelse af nye aktier eller anparter. En kapitalforhøjelse kræver typisk en generalforsamlingsbeslutning og skal gennemføres i overensstemmelse med selskabslovens regler, herunder indkaldelse, flertal og eventuelle fortegningsrettigheder for eksisterende ejere.
Det er vigtigt at udarbejde og underskrive de nødvendige dokumenter, såsom generalforsamlingsprotokollat og tegningslister.
Når kapitalforhøjelsen er besluttet og investorerne har indbetalt kapitalen, skal ændringen registreres hos Erhvervsstyrelsen inden for to uger. Først når kapitalforhøjelsen er registreret, er de nye ejerandele gyldige, og investorerne får formelt deres ejerandel i virksomheden. Manglende eller forsinket registrering kan føre til ugyldighed og potentielle konflikter, så sørg altid for at overholde de formelle krav og tidsfrister.
Beskyttelse af minoritetsaktionærer
Når en virksomhed får nye investorer, er det vigtigt at have øje for minoritetsaktionærernes rettigheder og beskyttelse. Minoritetsaktionærer – altså ejere med en mindre andel af aktierne – risikerer ellers at blive tilsidesat i beslutningsprocesser, hvor majoriteten kan gennemtrumfe beslutninger til egen fordel.
Ifølge selskabsloven har minoritetsaktionærer dog en række rettigheder, blandt andet mulighed for at kræve ekstraordinær generalforsamling, få indsigt i selskabets forhold og gøre indsigelse mod visse beslutninger.
Her finder du mere information om Ulrich Hejle
.
Derudover kan der i ejeraftaler indsættes særlige bestemmelser, såsom vetoret på væsentlige beslutninger, medsalgsret (tag-along) og forkøbsret, som yderligere beskytter dem mod urimelig behandling. Det er derfor væsentligt, at både virksomheden og investorerne på forhånd er enige om, hvordan minoritetsinteresser håndteres, så der opretholdes balance og tillid mellem alle ejere.
Fortrolighed og håndtering af følsomme oplysninger
Når du inviterer investorer ind i virksomheden, bliver håndteringen af fortrolige og følsomme oplysninger et centralt juridisk fokuspunkt. Investorer vil ofte få adgang til forretningshemmeligheder, økonomiske nøgletal, tekniske specifikationer og andre data, som ikke må komme uvedkommende i hænde.
Det er derfor afgørende at indgå skriftlige fortrolighedsaftaler (NDA’er), inden du deler sådanne oplysninger – både før og efter investeringen. Aftalerne bør klart definere, hvilke informationer der er omfattet, hvordan de må bruges, og hvordan de skal opbevares og slettes.
Derudover stiller databeskyttelseslovgivningen (GDPR) krav, hvis der behandles persondata i forbindelse med investorrelationer. Mangelfuld håndtering af følsomme oplysninger kan ikke alene skade virksomhedens konkurrenceevne, men også føre til erstatningsansvar og tab af tillid hos både investorer og øvrige samarbejdspartnere.
Lovgivning om hvidvask og investoridentifikation
Når du får investorer ind i din virksomhed, er det afgørende at have styr på de juridiske krav, der vedrører hvidvasklovgivningen og investoridentifikation. Ifølge hvidvaskloven (Lov om forebyggende foranstaltninger mod hvidvask og finansiering af terrorisme) er virksomheder—herunder selskaber, der optager investeringer—forpligtet til at indhente og kontrollere oplysninger om deres investorer for at sikre, at der ikke indgår midler med ulovlig oprindelse.
Dette betyder konkret, at du som virksomhedsejer skal kunne identificere både dine direkte investorer og de reelle ejere bag, hvis investeringen sker gennem selskaber eller fonde.
Du skal indsamle legitimation, såsom pas eller kørekort, samt dokumentation for adresse og ejerforhold. Oplysningerne skal opbevares sikkert og kunne fremvises til myndighederne, hvis der udføres kontrol. Derudover skal du være opmærksom på, om investorer kommer fra højrisko-lande eller er politisk eksponerede personer (PEP), hvilket udløser skærpede krav til kontrol og dokumentation.
Her kan du læse mere om Advokat Ulrich Hejle.
Manglende overholdelse af hvidvaskreglerne kan føre til alvorlige konsekvenser, såsom bøder, politianmeldelse eller i værste fald tab af retten til at drive virksomhed.
Det er derfor essentielt at have interne procedurer for at identificere, verificere og overvåge investorer løbende, især hvis ejerkredsen ændrer sig, eller der tilføres ny kapital. Derudover skal du sikre, at alle oplysninger om virksomhedens ejerforhold er korrekt registreret i Erhvervsstyrelsens register over reelle ejere, da dette også er et lovkrav knyttet til bekæmpelsen af hvidvask. Samlet set er det derfor ikke blot god praksis, men en juridisk nødvendighed at tage hvidvasklovgivningen og investoridentifikationen alvorligt, når du åbner din virksomhed for nye investorer.
Skatteforhold ved investering i virksomheden
Når investorer træder ind i virksomheden, er det vigtigt at have styr på de skattemæssige konsekvenser – både for virksomheden og investorerne selv. Typisk beskattes investorer af udbytte og eventuel gevinst ved salg af ejerandele efter reglerne for aktieindkomst, hvilket kan have betydning for den samlede afkastprofil.
For virksomheden kan indskud af kapital medføre ændringer i ejerstruktur, som kan påvirke mulighederne for at udnytte eventuelle skattemæssige underskud.
Derudover kan særlige skattemodeller, som fx medarbejderaktieordninger eller warrants, udløse andre skattepligtige forhold, der bør håndteres korrekt. Det er derfor afgørende at inddrage skatterådgivning tidligt i processen, så både virksomhed og investorer undgår uforudsete skattemæssige udfordringer og sikrer, at investeringerne struktureres mest hensigtsmæssigt.
Exit-strategier og rettigheder ved salg
Når investorer træder ind i en virksomhed, er det afgørende at have klare aftaler om, hvordan og hvornår de kan komme ud af investeringen igen – det vil sige, hvilke exit-strategier der gælder. Det kan for eksempel være en børsnotering, et salg af virksomheden til en tredjepart eller opkøb af investorens ejerandel af de øvrige ejere.
I denne forbindelse er det vigtigt at få reguleret rettigheder som forkøbsret, medsalgsret (tag-along) og tvangsmedsalgsret (drag-along) i ejeraftalen.
Forkøbsret sikrer nuværende ejere mulighed for at købe andele, inden de sælges til eksterne, mens medsalgsretten giver mindre investorer ret til at sælge på samme vilkår som hovedaktionærer, hvis virksomheden sælges.
Omvendt giver tvangsmedsalgsretten de store ejere mulighed for at tvinge de mindre med i et samlet salg. Disse mekanismer er centrale for at skabe tryghed for både investorer og stiftere og for at sikre, at processen omkring et salg foregår smidigt og uden unødige konflikter. Det er derfor vigtigt, at alle parter får professionel rådgivning og får de relevante vilkår tydeligt beskrevet i aftalerne fra start.
