At rejse kapital er en afgørende milepæl for mange virksomheder – uanset om du er iværksætter med en ny idé eller leder af en etableret virksomhed på vej mod vækst. Men kapitalrejsning handler ikke kun om at finde de rette investorer. Det juridiske benarbejde er mindst lige så vigtigt, hvis du vil sikre din virksomheds fremtid og dine egne interesser.
En investoraftale kan hurtigt blive kompleks med mange dokumenter, parter og juridiske begreber. Små detaljer kan få store konsekvenser, og overser du væsentlige klausuler, risikerer du at give køb på rettigheder – eller løbe ind i uforudsete forpligtelser senere hen. Derfor er det afgørende at have styr på de juridiske aspekter, før du skriver under.
I denne artikel giver vi dig en praktisk tjekliste til investoraftalen, så du kan navigere sikkert gennem processen. Vi gennemgår centrale dokumenter, vigtige klausuler, typiske faldgruber og giver dig konkrete råd til forhandlingen. Til sidst får du et overblik over, hvad der sker, når investeringen er landet – herunder hvilke rettigheder og forpligtelser du skal være opmærksom på som virksomhedsejer.
Nøgledokumenter og parter i investoraftalen
Når du indgår en investoraftale, er det afgørende at have styr på de centrale dokumenter og de involverede parter. Typisk vil investoraftalen – også kaldet en shareholders’ agreement – udgøre det primære aftalegrundlag mellem virksomhedens stiftere, eksisterende ejere og de nye investorer.
Ud over selve investoraftalen indgår ofte et tegningsaftaledokument samt eventuelle vedtægtsændringer og ejeraftaler, som sikrer, at alle parters rettigheder og forpligtelser er klart definerede. Parterne i aftalen omfatter som minimum selskabet, de nye investorer og de eksisterende aktionærer eller anpartshavere.
Det er vigtigt, at alle relevante parter underskriver de nødvendige dokumenter for at sikre, at aftalen er juridisk bindende og dækker de forventninger, som investeringen bygger på. En klar forståelse af både nøgledokumenter og de involverede parter skaber et stærkt fundament for samarbejdet fremadrettet og minimerer risikoen for tvister senere i processen.
Vigtige juridiske klausuler og faldgruber
Når du forhandler og indgår en investoraftale, er det afgørende at have styr på de væsentligste juridiske klausuler samt at være opmærksom på potentielle faldgruber, der kan have stor betydning for både virksomhed og stiftere på sigt. Blandt de mest centrale klausuler er bestemmelsen om ejerandele og stemmerettigheder, som regulerer magtbalancen mellem investorer og eksisterende ejere.
Her kan små nuancer have store konsekvenser for, hvem der i praksis kan træffe vigtige beslutninger om virksomhedens fremtid. En anden kritisk klausul er “vesting” af stifternes ejerandele, hvor du risikerer at miste aktier, hvis du forlader virksomheden før tid – noget, der både kan beskytte virksomheden, men også udvande din egen position, hvis vilkårene ikke er gennemtænkte.
Her finder du mere information om Advokat Ulrich Hejle
.
Ligeledes bør du have øje for likvidationspræferencer, der afgør, hvordan provenuet fordeles mellem investorer og stiftere i tilfælde af salg eller lukning; hvis disse præferencer er for gunstige for investorer, kan du som stifter ende med at stå tilbage med meget lidt, selv efter et succesfuldt exit.
Desuden er anti-dilution-klausuler og “drag along”/“tag along”-rettigheder ofte genstand for hårde forhandlinger, da de kan begrænse din handlefrihed eller påtvinge dig at sælge dine aktier under visse omstændigheder.
En klassisk faldgrube er at undervurdere betydningen af disse klausuler eller ikke at få dem tilstrækkeligt gennemgået juridisk, hvilket kan føre til uventede tab af indflydelse eller økonomisk gevinst.
Det er derfor afgørende at få alle vilkår klart og tydeligt formuleret i aftalen, så der ikke opstår uklarheder, der kan udnyttes af den ene part, hvis samarbejdet senere knirker. Husk, at selv tilsyneladende standardklausuler kan være skarpt tilpasset investorernes fordel og skjule risici, der først viser sig, når det virkelig gælder – derfor bør du altid søge kvalificeret rådgivning og tage dig god tid til at gennemgå alle detaljer, før du sætter din underskrift.
Forhandlingstips: Sådan beskytter du dine interesser
Når du forhandler en investoraftale, er det afgørende at have fokus på både dine egne og virksomhedens interesser. Start altid med at forberede dig grundigt: Sæt dig ind i de vigtigste vilkår, som eksempelvis ejerskabsfordeling, stemmerettigheder og eventuelle begrænsninger på din beslutningsfrihed.
Her kan du læse mere om Ulrich Hejle.
Overvej også, hvilke punkter du er villig til at gå på kompromis med, og hvor grænsen går for dig. Husk, at det ofte er lettere at få indført beskyttelsesklausuler – såsom vetoret på væsentlige beslutninger eller beskyttelse mod udvanding – tidligt i forhandlingen.
Det kan også være en fordel at alliere sig med en erfaren rådgiver, som kan hjælpe dig med at spotte skjulte risici og foreslå alternative formuleringer. Endelig bør du altid sikre, at alle aftaler nedfældes skriftligt, så der ikke opstår tvivl om, hvad der er aftalt, når først investeringen er gennemført.
Efter investeringen: Overblik over rettigheder og forpligtelser
Når investeringen er gennemført, og blækket er tørt på investoraftalen, begynder næste fase: Det løbende samarbejde mellem investorer og selskab. Det er her, de aftalte rettigheder og forpligtelser får reel betydning i praksis. Investorer vil typisk have fået visse rettigheder, såsom indflydelse på væsentlige beslutninger gennem stemmeret, vetorettigheder eller ret til at udpege medlemmer til bestyrelsen.
Derudover vil der ofte være aftalt informationsrettigheder, hvor investorerne løbende skal modtage regnskaber, budgetter og anden relevant rapportering, så de kan følge selskabets udvikling tæt.
Omvendt forpligter selskabets ledelse og stiftere sig til at drive virksomheden i overensstemmelse med investoraftalen og lovgivningen, herunder at indkalde til generalforsamling, sikre korrekt bogføring samt overholde bestemmelser om fortrolighed og konkurrenceforbud.
Det er også her, at eventuelle lock-up-perioder eller begrænsninger på salg af aktier får konkret betydning for stiftere og øvrige aktionærer. Endelig skal man være opmærksom på, at både rettigheder og forpligtelser ofte er dynamiske: Nye investeringsrunder, ændret ejerskab eller strategiske beslutninger kan udløse genforhandlinger eller aktivere bestemte klausuler.
Derfor er det væsentligt for både investorer og selskab løbende at bevare overblikket over, hvilke forpligtelser der skal opfyldes, og hvilke rettigheder der kan gøres gældende – ikke blot umiddelbart efter investeringen, men gennem hele samarbejdet. En god investoraftale indeholder derfor klare procedurer for, hvordan uoverensstemmelser håndteres, og hvordan parterne kan sikre en konstruktiv dialog i tilfælde af ændringer eller udfordringer undervejs.
