Når du som iværksætter står over for at skulle finansiere din startup, er det ofte en spændende milepæl – men også en proces fyldt med komplekse juridiske dokumenter og kontrakter. Kontrakterne i forbindelse med finansiering kan have stor betydning for både din virksomheds fremtid og dine egne rettigheder som stifter. Det er derfor afgørende at forstå, hvad du reelt skriver under på, og hvilke konsekvenser det kan få på kort og lang sigt.
I denne artikel guider vi dig igennem de vigtigste aspekter ved kontrakter i forbindelse med startup-finansiering. Du får et overblik over de grundlæggende kontrakttyper, centrale begreber i investeringsaftaler samt typiske faldgruber, du bør undgå. Vi stiller også skarpt på, hvordan du bedst beskytter dine interesser, og hvornår det kan være nødvendigt at søge professionel rådgivning. Uanset om du er førstegangsiværksætter eller allerede har erfaring, giver artiklen dig vigtige indsigter, så du kan navigere mere sikkert i finansieringsprocessens juridiske landskab.
Forståelse af grundlæggende kontrakttyper ved startup-finansiering
Når du skal rejse kapital til din startup, vil du typisk støde på en række forskellige kontrakttyper, som hver især har deres egne formål og konsekvenser. De mest almindelige kontrakter omfatter investeringsaftaler (ofte kaldet “term sheets”), ejeraftaler (shareholder agreements), og konvertible låneaftaler (convertible notes eller SAFE-aftaler).
Investeringsaftalen fastlægger de overordnede vilkår for selve investeringen, herunder hvor meget kapital der tilføres, og hvilken værdi virksomheden vurderes til. Ejeraftalen regulerer forholdet mellem stifterne og investorerne, fx beslutningsprocesser, ejerskabsforhold og rettigheder ved salg af virksomheden.
Konvertible låneaftaler bruges ofte i de tidlige faser, hvor investorerne låner penge til virksomheden, som senere kan omdannes til ejerandele. Det er afgørende at forstå forskellene mellem disse kontrakttyper, da de har stor betydning for både virksomhedens styring og din egen rolle som stifter på kort og lang sigt.
Vigtige nøglebegreber i investeringsaftaler
Når du indgår en investeringsaftale, støder du på en række nøglebegreber, som er afgørende at forstå for at sikre dine interesser og undgå ubehagelige overraskelser senere. Et centralt begreb er valuation (værdiansættelse), som fastsætter, hvor meget din virksomhed er værd før og efter investeringen – dette påvirker direkte, hvor stor en ejerandel investoren får.
Et andet vigtigt begreb er dilution (udvanding), som beskriver, hvordan din ejerandel kan blive mindre, hvis der kommer flere investorer til senere. Desuden bør du kende til likvidationspræference, som giver investorer forrang i tilfælde af et salg eller likvidation af virksomheden.
Andre væsentlige elementer inkluderer vesting (modningsperioder for ejerandele), drag-along og tag-along rettigheder (rettigheder ved salg af virksomheden), samt bestemmelser om bestyrelsespladser og vetoret. At forstå disse begreber er afgørende, da de har stor betydning for, hvordan magt og værdier fordeles mellem dig og investorerne – både nu og i fremtiden.
Hvem skriver kontrakten, og hvorfor betyder det noget?
I de fleste tilfælde bliver kontrakten ved finansiering af startups udarbejdet af investoren eller dennes juridiske rådgiver. Det betyder, at kontraktens formuleringer typisk tager udgangspunkt i investorens interesser og standarder, hvilket kan give en skævvridning, hvis du blot accepterer vilkårene uden grundig gennemgang.
Hvem der skriver kontrakten, har derfor stor betydning, fordi sprogbrug, definitioner og vilkår ofte vil være mere fordelagtige for den part, der har udarbejdet dokumentet.
Her finder du mere information om Advokat Ulrich Hejle
.
Som stifter bør du være opmærksom på dette, da det kan få langsigtede konsekvenser for din kontrol over virksomheden, din økonomiske andel og dine rettigheder. Det er derfor vigtigt altid at gennemgå kontrakten nøje, eventuelt med egen juridisk rådgiver, så du sikrer dig, at aftalen også tager højde for dine interesser og ikke kun investorens.
Typiske faldgruber og misforståelser i finansieringskontrakter
En af de mest udbredte faldgruber i finansieringskontrakter er, at stiftere ikke læser eller forstår alle vilkår grundigt nok, før de underskriver. Mange tror fejlagtigt, at standardaftaler altid er “fair” eller tilpasset deres situation, selvom vilkårene ofte er udarbejdet til investorens fordel.
Det kan for eksempel handle om uklare bestemmelser om udvanding, stemmeret, eller hvad der sker ved exit eller konkurs. En anden typisk misforståelse er at undervurdere betydningen af såkaldte “likvidationspræferencer” eller “drag-along”-klausuler, som kan få stor indflydelse på, hvordan pengene fordeles ved salg af virksomheden.
Desuden ser man ofte, at stiftere ikke er opmærksomme på forpligtelser, der rækker langt ud over selve investeringsrunden, såsom begrænsninger i at tage arbejde andetsteds eller forpligtelser til at levere bestemte nøgletal. Disse fejl kan have vidtrækkende konsekvenser for både ejerskab, kontrol og mulighederne for at udvikle virksomheden, så det er afgørende at forstå og forhandle kontraktens indhold grundigt.
Beskyttelse af dine rettigheder som stifter
Når du indgår en finansieringsaftale som stifter, er det afgørende at sikre, at dine rettigheder bliver tilstrækkeligt beskyttet i kontrakten. Det handler blandt andet om at bevare indflydelse på virksomhedens udvikling, sikre adgang til information og undgå urimelige begrænsninger på dine muligheder som stifter.
Det kan for eksempel være relevant at få indskrevet bestemmelser om bestyrelsespladser, vetoretter på væsentlige beslutninger eller beskyttelse mod urimelig udvanding af dine ejerandele. Derudover bør du være opmærksom på såkaldte “vesting”-aftaler, som betyder, at du kun opnår fuldt ejerskab over dine aktier over tid, hvilket kan påvirke din position, hvis du forlader virksomheden.
Endelig er det vigtigt at gennemgå klausuler om konkurrence- og kundeklausuler, så du ikke utilsigtet bliver låst fast eller mister rettigheder, der kan være afgørende for din fremtid i eller uden for virksomheden. En grundig gennemgang og forståelse af kontraktens indhold er derfor essentiel for at beskytte dine interesser som stifter.
Håndtering af ejerandele, udvanding og stemmeret
Når du indgår en finansieringsaftale, er det afgørende at forstå, hvordan ejerandele, udvanding og stemmeret håndteres, da disse elementer får stor betydning for din kontrol og dit udbytte i virksomheden fremadrettet. Ved investering modtager investorerne typisk ejerandele i bytte for kapital, hvilket kan føre til udvanding af eksisterende ejeres andele – det vil sige, at din procentvise ejerandel bliver mindre.
Det er derfor vigtigt at være opmærksom på, hvor meget ejerskab du afgiver, både i den aktuelle runde og i fremtidige finansieringsrunder.
Aftalen bør også tydeligt angive, hvordan stemmeretten fordeles mellem eksisterende og nye ejere, da visse investorer kan kræve vetoret eller særlige rettigheder, der påvirker beslutningsprocesserne i selskabet. Overvej derfor nøje både de økonomiske og indflydelsesmæssige konsekvenser af udvanding og stemmeret, og sørg for at få disse forhold præcist beskrevet i kontrakten, så du bevarer den ønskede indflydelse i din startup.
Kontraktlige forpligtelser efter investeringen
Når investeringen først er gennemført, opstår en række kontraktlige forpligtelser, som både startup og investorer skal efterleve. Ofte indebærer disse forpligtelser eksempelvis løbende rapportering om virksomhedens økonomiske udvikling og drift, så investorerne kan følge med i, hvordan deres kapital anvendes.
Der kan også være krav om, at visse beslutninger – som salg af virksomheden, større investeringer eller ændringer i selskabets vedtægter – kun kan træffes med investorernes godkendelse.
Derudover kan du som stifter opleve begrænsninger i forhold til at sælge dine egne ejerandele (såkaldte lock-up- eller vesting-perioder) samt pligt til at arbejde aktivt i virksomheden i en aftalt periode.
Få mere viden om Ulrich Hejle her.
Det er vigtigt at forstå, at kontraktlige forpligtelser ikke kun gælder på selve investeringstidspunktet, men kan løbe i flere år fremover og have afgørende betydning for både virksomhedens udvikling og dine egne handlemuligheder. Derfor er det essentielt at sikre sig et klart overblik over alle forpligtelser, inden du underskriver en investeringsaftale.
Hvornår bør du få professionel rådgivning?
Det kan være fristende at spare på udgifterne i en opstartsvirksomhed, men når det kommer til finansieringskontrakter, kan professionel rådgivning være afgørende for din startups fremtid. Du bør især overveje at søge juridisk bistand, hvis du ikke har indgående erfaring med kontraktret eller investeringer, eller hvis du står over for komplekse eller større investeringsrunder.
Professionelle rådgivere kan hjælpe dig med at gennemskue uklare klausuler, forhandle bedre vilkår og sikre, at du ikke uforvarende afgiver for mange rettigheder eller forpligter dig til urimelige betingelser.
Har du mistanke om, at kontrakten ikke afspejler de mundtlige aftaler, eller er der usikkerhed om tolkningen af bestemte vilkår, bør du altid få en ekspert til at gennemgå aftalen, før du skriver under. Husk, at omkostningen til rådgivning ofte er langt mindre end konsekvenserne af en dårlig kontrakt.
