Når en virksomhed står over for en finansieringsrunde, er forberedelsen ofte lige så afgørende som selve forhandlingen med investorerne. En central del af denne forberedelse er den juridiske due diligence-proces, hvor virksomhedens dokumenter, strukturer og aftaler gennemgås med lup. Hensigten er at afdække potentielle risici, sikre gennemsigtighed og skabe tillid – både internt i virksomheden og over for potentielle investorer.
Juridisk due diligence kan virke overvældende, især for iværksættere og vækstvirksomheder, der måske ikke tidligere har været igennem processen. Men med den rette forberedelse kan due diligence ikke blot gennemføres mere effektivt; den kan også styrke virksomhedens position markant, når det gælder om at tiltrække kapital på attraktive vilkår.
I denne artikel guider vi dig igennem, hvad juridisk due diligence indebærer i en finansieringskontekst, hvilke dokumenter og oplysninger du skal have styr på, og hvordan du undgår de typiske faldgruber. Vi ser desuden nærmere på samarbejdet mellem virksomhed, advokat og investorer, tidsplanen for processen samt de strategiske fordele ved at være grundigt forberedt, når investorerne banker på døren.
Hvad betyder due diligence i en finansieringskontekst?
I en finansieringskontekst betyder due diligence en grundig og systematisk gennemgang af virksomhedens juridiske, økonomiske og forretningsmæssige forhold med henblik på at afdække potentielle risici og usikkerheder for investorerne.
Her kan du læse mere om Ulrich Hejle
.
Når en virksomhed skal rejse kapital, ønsker investorerne at få et retvisende billede af selskabets tilstand, herunder rettigheder, forpligtelser, kontrakter, immaterielle aktiver, ejerskabsforhold samt eventuelle tvister eller regulatoriske forhold.
Due diligence-processen fungerer derfor som et sikkerhedsnet, hvor investorerne får mulighed for at validere de oplysninger, virksomheden har givet, og identificere forhold, der kan have betydning for deres beslutning om at investere. For virksomheden handler det om at skabe tillid og transparens, så investorerne føler sig trygge ved at indgå i finansieringsrunden.
De vigtigste juridiske dokumenter og oplysninger
Når virksomheden forbereder sig til en finansieringsrunde, er det afgørende at have styr på de centrale juridiske dokumenter og oplysninger, som investorer typisk vil efterspørge under due diligence-processen. Først og fremmest skal selskabets stiftelsesdokumenter, vedtægter og eventuelle ejeraftaler være let tilgængelige og ajourførte.
Derudover bør virksomheden have et overblik over alle væsentlige kontrakter, herunder kunde- og leverandøraftaler, ansættelseskontrakter, optionsprogrammer og samarbejdsaftaler. Det er også vigtigt at kunne dokumentere selskabets ejerstruktur og eventuelle udeståender såsom pant, garantier eller verserende retssager. Herudover vil oplysninger om immaterielle rettigheder – f.eks. varemærker, patenter og softwarelicenser – ofte være centrale for investorernes vurdering af virksomhedens værdi og risikoprofil.
Endelig bør virksomheden sørge for at have styr på overholdelse af gældende lovgivning, herunder GDPR og anden relevant regulering. En systematisk samling og opdatering af disse dokumenter og oplysninger er med til at styrke investorernes tillid og kan være afgørende for en smidig og vellykket finansieringsproces.
Typiske faldgruber og hvordan de undgås
En af de mest udbredte faldgruber i forbindelse med juridisk due diligence er mangelfuld eller ufuldstændig dokumentation. Ofte opdages det først sent i processen, at centrale kontrakter, ejerforhold eller immaterielle rettigheder ikke er tilstrækkeligt dokumenteret eller organiseret, hvilket kan skabe usikkerhed for investorer og forsinke eller i værste fald spænde ben for finansieringsrunden.
En anden typisk fejl er manglende overblik over virksomhedens forpligtelser, eksempelvis skjulte gældsforhold, igangværende retssager eller uafklarede ansættelsesforhold, som kan overraske både virksomhed og investorer undervejs.
Disse faldgruber kan undgås ved at starte forberedelsen i god tid, udarbejde en detaljeret dokumentliste, og løbende opdatere virksomhedens juridiske dokumenter. Derudover er det afgørende at involvere erfarne rådgivere, som kan hjælpe med at identificere potentielle problemer og sikre, at alle væsentlige oplysninger er tilgængelige, korrekte og strukturerede, inden due diligence-processen går i gang.
Samarbejdet mellem virksomhed, advokat og investorer
Et velfungerende samarbejde mellem virksomheden, dens advokat og potentielle investorer er afgørende for en smidig og effektiv due diligence-proces. Virksomheden skal sikre åbenhed og tilgængelighed, så alle relevante dokumenter og oplysninger hurtigt kan fremskaffes.
Advokatens rolle er både at bistå virksomheden med at indsamle og strukturere materialet, samt at rådgive om, hvordan eventuelle udfordringer eller risici bedst håndteres og kommunikeres til investorerne.
For investorerne er det vigtigt at kunne stole på, at virksomhedens informationer er korrekte og gennemskuelige, og at advokaten kan besvare opfølgende spørgsmål præcist og rettidigt. Et tæt og tillidsfuldt samarbejde mellem alle parter bidrager således til at minimere misforståelser, skabe klarhed og øge sandsynligheden for, at finansieringsrunden gennemføres på et solidt og oplyst grundlag.
Få mere viden om Advokat Ulrich Hejle her.
Tidsplan og proces for den juridiske due diligence
Tidsplanen for den juridiske due diligence varierer afhængigt af virksomhedens størrelse, kompleksitet og den konkrete finansieringsrunde, men processen indledes typisk umiddelbart efter, at parterne har underskrevet et term sheet. I praksis aftaler investorer og virksomhed en deadline for gennemførelse af due diligence, ofte et sted mellem to og seks uger.
Selve processen starter med, at virksomheden udarbejder og deler et datarum, hvor relevante juridiske dokumenter uploades og struktureres.
Herefter gennemgår investorernes rådgivere materialet, stiller eventuelle opfølgende spørgsmål og anmoder om supplerende dokumentation. Det er vigtigt, at virksomheden hurtigt og præcist besvarer disse forespørgsler for at undgå forsinkelser.
Undervejs kan der afholdes møder mellem virksomhedens ledelse, advokater og investorer for at afklare særlige forhold eller risici. Når investorerne har afsluttet deres gennemgang, udarbejder de ofte en rapport med eventuelle forbehold eller forslag til ændringer i transaktionsvilkårene. En effektiv og veltilrettelagt proces minimerer risikoen for ubehagelige overraskelser og bidrager til, at finansieringsrunden kan gennemføres rettidigt.
Strategiske fordele ved grundig forberedelse
En grundig forberedelse til den juridiske due diligence giver virksomheden flere væsentlige strategiske fordele i finansieringsrunden. Først og fremmest skaber det tillid hos potentielle investorer, når virksomheden hurtigt og systematisk kan fremlægge relevante dokumenter og oplysninger.
Dette kan ikke alene fremskynde processen, men også styrke forhandlingspositionen, fordi virksomheden fremstår professionel og velorganiseret. Derudover mindskes risikoen for ubehagelige overraskelser, som kunne føre til usikkerhed, forsinkelser eller endda afbrudte forhandlinger.
En god forberedelse giver også ledelsen et bedre overblik over egne styrker og svagheder, hvilket gør det muligt at adressere eventuelle problemområder proaktivt, før de bliver et problem i forhandlingen med investorerne. Samlet set øger grundig forberedelse sandsynligheden for en vellykket og effektiv finansieringsrunde, hvor virksomheden kan fastholde fokus på vækst og værdiskabelse.
