Når små og mellemstore virksomheder (SMV’er) står over for større forandringer som investeringer, fusioner eller virksomhedshandler, støder de ofte på begrebet “due diligence”. Men hvad betyder due diligence egentlig, og hvorfor er det relevant for netop SMV’er? Mange forbinder måske processen med store koncerner og komplicerede transaktioner, men sandheden er, at due diligence har stor betydning for virksomheder i alle størrelser – ikke mindst for de mindre og mellemstore.
Juridisk due diligence handler grundlæggende om at undersøge en virksomheds forhold grundigt, før man indgår væsentlige aftaler eller foretager større beslutninger. For SMV’er kan det både handle om at beskytte sig mod uventede risici og om at skabe de bedste forudsætninger for vækst, udvikling og tryghed i ejerskabet.
Denne artikel dykker ned i, hvordan due diligence-processen foregår, hvilke juridiske aspekter der er særligt vigtige for SMV’er, og hvordan man bedst kan forberede sin virksomhed. Undervejs ser vi også på typiske faldgruber, dokumentationskrav og det værdifulde samarbejde med rådgivere. Målet er at give dig som ejer eller leder af en mindre eller mellemstor virksomhed et solidt overblik over, hvordan due diligence kan bruges strategisk – og hvorfor det betaler sig at tage processen alvorligt.
Hvad er due diligence, og hvorfor er det relevant for SMV’er?
Due diligence er en grundig undersøgelse og vurdering af en virksomheds forhold, som ofte anvendes i forbindelse med køb, salg eller investeringer. For små og mellemstore virksomheder (SMV’er) handler due diligence typisk om at skabe gennemsigtighed i virksomhedens økonomiske, juridiske og driftsmæssige situation.
Det er relevant for SMV’er, fordi processen kan afdække skjulte risici eller udfordringer, som kan have stor betydning for virksomhedens værdi og fremtidige udviklingsmuligheder. Desuden er due diligence ikke kun noget, man bør forholde sig til ved salg – også ved indgåelse af partnerskaber, større kontrakter eller optagelse af investorer er det vigtigt at have styr på virksomhedens forhold.
På den måde kan due diligence bidrage til at skabe tillid, minimere overraskelser og sikre, at både ejere og eventuelle samarbejdspartnere træffer beslutninger på et oplyst grundlag.
De juridiske aspekter af due diligence-processen
De juridiske aspekter af due diligence-processen er centrale for at sikre, at både køber og sælger får et retvisende billede af virksomhedens juridiske forhold. For små og mellemstore virksomheder (SMV’er) handler det ofte om at kortlægge og gennemgå alle væsentlige kontrakter, selskabsdokumenter, ansættelsesaftaler, immaterielle rettigheder og eventuelle verserende eller potentielle retstvister.
Det er vigtigt at identificere juridiske risici, som kan have betydning for virksomhedens værdi eller drift, og at sikre, at der ikke skjuler sig uopdagede forpligtelser eller mangler.
Herudover omfatter processen også overholdelse af gældende lovgivning, herunder fx persondataforordningen (GDPR), miljøkrav og branchespecifikke regler. En grundig juridisk due diligence kan afdække forhold, som kræver afklaring eller udbedring, inden en eventuel handel gennemføres, og mindsker risikoen for ubehagelige overraskelser efterfølgende. For SMV’er er det derfor afgørende at have styr på de juridiske dokumenter og processer for at stå stærkt i en due diligence-situation.
Her kan du læse mere om Ulrich Hejle
.
Typiske faldgruber for små og mellemstore virksomheder
En af de mest almindelige faldgruber for små og mellemstore virksomheder i forbindelse med due diligence er mangelfuld eller uorganiseret dokumentation. Mange SMV’er har ikke systematisk styr på centrale kontrakter, regnskaber, ansættelsesforhold og selskabsdokumenter, hvilket kan føre til forsinkelser eller usikkerhed under processen.
Derudover kan manglende kendskab til egne rettigheder og forpligtelser – eksempelvis vedrørende ejerskab af immaterielle rettigheder eller uafklarede juridiske tvister – skabe problemer, hvis de ikke bliver afdækket i tide. En anden typisk faldgrube er undervurdering af betydningen af compliance, for eksempel i forhold til GDPR eller miljøkrav, hvor små virksomheder ofte ikke har samme ressourcer som større virksomheder til at følge med i lovgivningsmæssige ændringer.
- Få mere info om Advokat Ulrich Hejle her.
Endeligt kan SMV’er fejlvurdere omfanget af de oplysninger, som bør deles, og enten tilbageholde væsentlig information eller komme til at dele for meget uden tilstrækkelig beskyttelse, hvilket kan svække deres forhandlingsposition.
Dokumentation og informationsindsamling: Hvad skal du være opmærksom på?
Når du som SMV står over for en due diligence-proces, er grundig dokumentation og systematisk informationsindsamling afgørende for at sikre, at processen forløber effektivt og uden unødvendige overraskelser. Det er vigtigt at være opmærksom på, hvilke dokumenter der typisk efterspørges – herunder regnskaber, kontrakter, ejeraftaler, virksomhedens vedtægter, ansættelsesaftaler, oversigter over immaterielle rettigheder samt eventuelle igangværende eller potentielle retstvister.
Du bør sikre, at alle relevante dokumenter er opdaterede og let tilgængelige, da manglende eller forældet dokumentation kan skabe forsinkelser eller usikkerhed hos modparten.
Vær desuden opmærksom på persondata og fortrolige oplysninger; sørg for at have styr på GDPR-reglerne og overvej, hvilke informationer der kan deles, og om der skal indgås fortrolighedsaftaler.
Endelig er det en fordel at gennemgå virksomhedens egne processer for informationsindsamling, så eventuelle uoverensstemmelser eller fejl kan opdages og afklares, inden due diligence-processen for alvor går i gang. På den måde fremstår din virksomhed professionel og velorganiseret – noget, der kan styrke tilliden hos potentielle samarbejdspartnere eller købere.
Særlige forhold ved køb og salg af virksomheder
Ved køb og salg af virksomheder spiller due diligence-processen en helt central rolle, da den danner grundlag for både prisfastsættelse, risikovurdering og de endelige vilkår i overdragelsesaftalen. For små og mellemstore virksomheder kan der være særlige forhold at være opmærksom på, blandt andet fordi dokumentationsgrundlaget ofte er mindre omfattende end hos større virksomheder, og fordi ejeren typisk er tæt involveret i den daglige drift.
Det betyder, at potentielle købere ofte ønsker en særlig grundig gennemgang af ejerforhold, kontrakter, ansættelsesvilkår, eventuelle tvister samt virksomhedens økonomiske og skattemæssige situation.
Særligt i SMV-segmentet kan usikkerhed omkring immaterielle rettigheder, kundeaftaler eller afhængighed af nøglepersoner få stor betydning for handlens gennemførelse og de garantier, der stilles. Derfor er det afgørende, at både sælger og køber sikrer sig et klart overblik over alle relevante forhold og indgår klare aftaler om ansvarsfordeling og eventuelle forbehold i forbindelse med virksomhedsoverdragelsen.
Hvordan forbereder du din virksomhed til due diligence?
For at forberede din virksomhed bedst muligt til en due diligence-proces, er det afgørende at sikre, at alle relevante dokumenter og oplysninger er opdaterede, organiserede og let tilgængelige. Start med at gennemgå virksomhedens centrale juridiske og økonomiske dokumenter, herunder kontrakter, regnskaber, ejeraftaler, ansættelseskontrakter, immaterielle rettigheder og eventuelle retstvister.
Det er også en god idé at udarbejde en oversigt over virksomhedens struktur og nøgleprocesser, så eksterne parter hurtigt kan danne sig et overblik.
Gennemgå allerede nu virksomhedens compliance med gældende lovgivning, herunder persondataregler og arbejdsmiljø. Vær forberedt på at forklare eventuelle uregelmæssigheder eller særlige forhold, som kan vække opmærksomhed hos en potentiel køber eller investor. Ved at have styr på dokumentationen og være transparent kan du både styrke tilliden til din virksomhed og gøre selve due diligence-processen mere smidig og effektiv.
Rådgivere og samarbejdspartnere: Hvem skal du have med?
Når din virksomhed står over for en due diligence-proces, er det afgørende at have de rette rådgivere og samarbejdspartnere med ombord. For små og mellemstore virksomheder kan det være en udfordring at navigere i det komplekse juridiske landskab, og her er ekstern ekspertise ofte nødvendig.
Typisk bør du inddrage en erfaren advokat med speciale i selskabsret og virksomhedsoverdragelser, som kan identificere juridiske risici og sikre, at alle dokumenter og aftaler er i orden.
En revisor eller regnskabskyndig er også vigtig for at gennemgå økonomiske oplysninger og vurdere regnskabsmæssige forhold. Derudover kan det være relevant at inddrage en erhvervsmægler eller corporate finance-rådgiver, hvis processen involverer køb eller salg af en virksomhed.
Har din virksomhed særlige forhold, som for eksempel immaterielle rettigheder, it-systemer eller miljøforhold, kan det være en fordel at tage specialiserede rådgivere med på råd. Endelig kan det styrke processen at udpege en intern koordinator, som har det samlede overblik og sørger for, at information deles effektivt mellem alle parter. På den måde sikrer du, at din virksomhed kommer trygt og sikkert gennem due diligence-processen.
Due diligence som løftestang for vækst og udvikling
Due diligence er ikke blot en proces, der skal sikre overholdelse af lovgivningen eller afdække risici i forbindelse med køb og salg af virksomheder. For små og mellemstore virksomheder kan en grundig due diligence fungere som en reel løftestang for både vækst og udvikling.
Ved at gennemgå virksomhedens struktur, kontrakter, processer, økonomi og compliance får ledelsen et værdifuldt indblik i virksomhedens stærke og svage sider.
Denne selvindsigt gør det muligt at identificere områder, hvor virksomheden kan optimere eller effektivisere driften, styrke interne procedurer eller afklare ejerskabsforhold og ansvarsområder. Ofte afslører en due diligence-process skjulte muligheder, for eksempel uudnyttede aktiver, synergier eller potentialer for nye markeder, som ellers ikke ville være kommet frem i lyset.
Samtidig kan processens krav til dokumentation og gennemsigtighed bidrage til en mere professionel og troværdig forretningspraksis, hvilket styrker virksomhedens position overfor samarbejdspartnere, investorer og långivere.
Gennem arbejdet med due diligence bliver virksomheden bedre rustet til at håndtere fremtidige vækstmuligheder og kan lettere tiltrække kapital eller indgå strategiske alliancer. Endelig skaber den systematiske tilgang til risikostyring et mere solidt fundament for bæredygtig vækst, fordi potentielle udfordringer adresseres proaktivt. På denne måde bliver due diligence ikke kun et juridisk krav, men et strategisk redskab, der kan drive SMV’er i en positiv retning.
