At hente kapital til din virksomhed er et afgørende skridt på vækstrejsen. Men inden investorer sætter penge på spil, vil de sikre sig, at alle juridiske forhold er i orden. Derfor træder due diligence-processen ind som en uundgåelig og vigtig del af kapitalrejsningen. Her bliver virksomhedens fundament gransket – alt fra selskabsstruktur og ejerskab til kontrakter, rettigheder og overholdelse af lovgivning.
Måske virker processen omfattende og til tider overvældende. Men med den rette forberedelse kan du både minimere risikoen for overraskelser og øge chancen for en succesfuld investering. I denne artikel får du et overblik over de centrale juridiske områder, du skal have styr på, inden du inviterer potentielle investorer indenfor. Vi guider dig gennem den juridiske tjekliste, så du kan gå ind i due diligence-processen med ro i maven og styr på detaljerne.
Forstå formålet med due diligence i kapitalrejsning
Due diligence er en grundig undersøgelse, som potentielle investorer foretager for at få indsigt i din virksomheds juridiske, finansielle og kommercielle forhold, før de beslutter sig for at investere.
Formålet er at afdække risici, bekræfte oplysninger og sikre, at virksomheden lever op til de forventninger og krav, som investorerne har.
For dig som virksomhedsejer handler due diligence derfor om transparens og troværdighed – det er din mulighed for at vise, at der er styr på forretningen, og at der ikke gemmer sig ubehagelige overraskelser. En grundig due diligence-proces mindsker sandsynligheden for konflikter senere og baner vejen for en smidig og effektiv kapitalrejsning.
De vigtigste juridiske dokumenter investorer vil se
Når investorer vurderer, om de vil investere i din virksomhed, vil de typisk kræve adgang til en række centrale juridiske dokumenter. Disse dokumenter giver investorerne indblik i virksomhedens struktur, forpligtelser og risici, og danner grundlaget for deres beslutningsproces.
Blandt de vigtigste dokumenter er stiftelsesdokumenter og vedtægter, der viser, hvordan virksomheden er organiseret og styret. Endvidere efterspørges ofte ejerbog eller cap table, der dokumenterer ejerforhold og eventuelle udestående optioner eller warrants.
Investorer vil også gerne se væsentlige kontrakter, fx med kunder, leverandører og samarbejdspartnere, samt eventuelle låneaftaler og panterettigheder. Herudover er dokumentation for registreret intellektuel ejendom, som patenter og varemærker, meget relevant. Samlet set giver disse dokumenter investorerne et overblik over virksomhedens juridiske fundament og potentielle risici, og det er derfor afgørende at have dem opdaterede og let tilgængelige forud for en due diligence-proces.
Ejerskab og selskabsstruktur under lup
Når investorer vurderer en virksomhed i forbindelse med kapitalrejsning, er det helt centralt at få et klart overblik over ejerskab og selskabsstruktur. Det betyder, at de vil efterspørge detaljer om, hvem der ejer hvilke andele af virksomheden, hvordan ejerkredsen er sammensat, og om der findes særlige rettigheder eller forpligtelser knyttet til specifikke ejerandele – såsom forkøbsret, medsalgsret eller vetorettigheder.
Investorer ønsker gennemsigtighed i selskabsstrukturen for at kunne vurdere, om der er potentielle konflikter, skjulte aktionærer eller komplicerede ejerforhold, der kan vanskeliggøre fremtidige beslutningsprocesser eller exit-muligheder.
Få mere viden om Ulrich Hejle
her.
Derfor bør du som virksomhedsejer sikre, at ejerbogen er opdateret, at selskabsdokumenterne er i orden, og at eventuelle ejer- eller investoraftaler er let tilgængelige og tydeligt formulerede. En enkel og gennemskuelig struktur uden uafklarede forhold vil styrke investorernes tillid og gøre due diligence-processen mere smidig.
Intellektuel ejendom og rettigheder – har du styr på din IP?
Intellektuelle ejendomsrettigheder (IP) kan være en af virksomhedens mest værdifulde aktiver – og derfor et centralt fokusområde under due diligence-processen. Investorer vil typisk kræve dokumentation for, at virksomheden reelt ejer eller har rettigheder til de patenter, varemærker, domæner, ophavsrettigheder, designbeskyttelser og eventuel knowhow, som forretningen bygger på.
Det betyder, at du bør have styr på registreringer, licensaftaler og overdragelser, og at rettighederne er korrekt overført fra fx ansatte, samarbejdspartnere eller freelancere.
Få mere info om Advokat Ulrich Hejle her.
Manglende eller uklare IP-rettigheder kan udgøre en betydelig risiko og i værste fald bremse eller fordyre kapitalrejsningen. Derfor er det vigtigt at gennemgå virksomhedens IP-portefølje grundigt, sikre at alt er opdateret og dokumenteret, og at eventuelle uenigheder eller tvister om rettigheder er afklaret inden processen går i gang.
Aftaler, kontrakter og forpligtelser – undgå skjulte faldgruber
Når virksomheden står over for en kapitalrejsning, er det afgørende at have fuldstændigt overblik over alle eksisterende aftaler og kontrakter. Investorer vil gerne forstå, hvilke forpligtelser virksomheden allerede har påtaget sig, og om der gemmer sig risici i form af uklare vilkår, uopsigelige aftaler eller skjulte bindinger.
Det gælder både kunde- og leverandørkontrakter, samarbejdsaftaler, lejekontrakter, låneaftaler, garantier og eventuelle optionsprogrammer til medarbejdere.
Særligt bør man være opmærksom på bestemmelser om opsigelse, eksklusivitet, konkurrenceklausuler og ændringsadgange, da disse kan begrænse virksomhedens handlefrihed eller påvirke dens værdi negativt. En grundig gennemgang og eventuel oprydning i kontraktporteføljen mindsker risikoen for overraskelser under due diligence-processen og styrker tilliden hos potentielle investorer.
Compliance, GDPR og andre lovkrav
Når investorer foretager due diligence, vil de typisk undersøge, om virksomheden overholder gældende lovgivning og regler – herunder compliance, GDPR og andre relevante lovkrav. Det er afgørende, at virksomheden kan dokumentere, at den håndterer persondata i overensstemmelse med databeskyttelsesforordningen (GDPR), og at der er etableret klare procedurer for datasikkerhed og fortrolighed.
Samtidig skal virksomheden kunne fremvise interne politikker og eventuelle databehandleraftaler, der viser, at personoplysninger behandles ansvarligt og sikkert.
Udover GDPR kan der også være branchespecifikke regler, miljøkrav eller andre lovmæssige forpligtelser, som investorer forventer, at virksomheden efterlever. Manglende overholdelse af disse krav kan ikke blot udgøre en økonomisk og juridisk risiko, men også true virksomhedens troværdighed over for både investorer og kunder. Derfor bør du som virksomhedsejer løbende sikre, at alle compliance-krav er opfyldt og dokumenteret.
Sådan forbereder du virksomheden på en gnidningsfri due diligence
En grundig forberedelse er afgørende for at sikre, at due diligence-processen forløber så smidigt som muligt, når virksomheden skal hente kapital. Start med at samle alle relevante dokumenter og oplysninger digitalt i et struktureret datarum, så de er let tilgængelige for potentielle investorer og deres rådgivere.
Det er vigtigt at gennemgå selskabets juridiske dokumenter, kontrakter og ejerstruktur på forhånd for at identificere og udbedre eventuelle mangler eller uklarheder.
Sørg desuden for, at virksomhedens registreringer, aftaler om intellektuelle rettigheder og compliance-dokumentation er opdaterede. Udpeg en ansvarlig internt, som kan håndtere kommunikationen med investorer og hurtigt besvare eventuelle spørgsmål. Ved at være proaktiv og have styr på detaljerne, signalerer virksomheden professionalisme og mindsker risikoen for forsinkelser eller uheldige overraskelser under due diligence-processen.
