Når man som virksomhedsejer eller iværksætter skal indgå aftaler med investorer, er det afgørende at have styr på de juridiske aspekter. Investeringsaftaler kan være komplekse dokumenter, hvor selv små formuleringer kan få stor betydning for både virksomhedens fremtid og ejerforholdet mellem parterne. Det handler ikke kun om at få tilført kapital, men også om at sikre en klar forståelse for rettigheder, pligter og forventninger på begge sider af bordet.
Denne artikel gennemgår de væsentligste juridiske punkter, man skal være opmærksom på, når man forhandler og indgår aftaler med investorer. Vi ser nærmere på både ejerskab, stemmerettigheder, kapitalindskud, bestyrelsesrepræsentation, fortrolighed, konkurrenceklausuler samt exit-strategier. Uanset om du står overfor din første investering eller blot ønsker at opdatere din viden, får du her et overblik over de centrale elementer, der danner fundamentet for en god og tryg investeringsaftale.
Du kan læse meget mere om Advokat Ulrich Hejle
her.
Forståelse af investeringsaftalens formål
En investeringsaftale er ikke blot et dokument, der beskriver, hvor mange penge en investor skyder ind i en virksomhed. Den har et langt bredere formål og fungerer som det fundament, der regulerer forholdet mellem virksomhedens stiftere og investorer.
Formålet med investeringsaftalen er blandt andet at fastlægge de vilkår og betingelser, der gælder for investeringen, samt at skabe klarhed over, hvilke rettigheder og forpligtelser de involverede parter har.
Aftalen skal beskytte både investorens og virksomhedens interesser, minimere risici og sikre, at der er fælles forståelse for, hvordan virksomheden skal drives fremadrettet. Derfor er det vigtigt, at alle parter forstår aftalens formål, så der ikke opstår misforståelser eller uenigheder på et senere tidspunkt i samarbejdet.
Ejerskab og stemmerettigheder
Ejerskab og stemmerettigheder er centrale elementer i enhver investeringsaftale, da de fastlægger både investorernes andel af virksomheden og deres indflydelse på vigtige beslutninger. Når en investor indskyder kapital, opnår vedkommende typisk en ejerandel, som ofte udtrykkes i procent af virksomhedens samlede aktier eller kapitalandele.
Det er afgørende at præcisere, om disse ejerandele giver ret til stemmer på generalforsamlingen, da der kan være forskel på stemmeberettigede og ikke-stemmeberettigede aktier. Investorer kan forhandle sig til særlige stemmerettigheder, eksempelvis vetoret på visse beslutninger eller ret til at udpege medlemmer til bestyrelsen.
Det er derfor vigtigt at gennemgå og forstå fordelingen af ejerskab og tilhørende rettigheder nøje, så alle parter er enige om, hvem der har kontrol over hvilke områder i virksomheden, og hvordan magtbalancen vil se ud efter investeringen. Manglende klarhed på dette punkt kan føre til uenigheder og potentielle konflikter senere i samarbejdet.
Betingelser for kapitalindskud og udbetaling
Ved indgåelse af en investeringsaftale er det afgørende at fastlægge klare betingelser for både kapitalindskud og eventuelle udbetalinger. Det bør tydeligt fremgå, hvornår og hvordan investoren skal indskyde kapitalen – eksempelvis om investeringen sker som et engangsbeløb eller i flere rater afhængigt af virksomheden opfylder bestemte milepæle.
Aftalen skal også adressere, hvilke betingelser der gælder for udbetalinger til investoren, eksempelvis udbyttebetalinger eller tilbagebetaling af kapital ved nedlukning af selskabet. Typisk vil der være krav om, at visse økonomiske eller driftsmæssige mål skal være opnået, før yderligere kapital tilføres, ligesom der kan være fastsat minimumsbeløb eller særlige mekanismer for justering af ejerandele ved supplerende investeringer.
Det er vigtigt, at disse vilkår er præcise og balancerede, så både selskab og investor har klare forventninger til, hvornår og under hvilke betingelser penge kan indskydes eller trækkes ud af virksomheden.
Du kan læse meget mere om Ulrich Hejle her.
Bestyrelsesrepræsentation og kontrol
Når investorer træder ind i en virksomhed, er det almindeligt, at de ønsker en vis grad af indflydelse på virksomhedens ledelse og strategiske beslutninger. Dette manifesterer sig ofte gennem krav om bestyrelsesrepræsentation, hvor investoren får ret til at udpege et eller flere medlemmer til virksomhedens bestyrelse.
Denne repræsentation sikrer, at investorens interesser varetages på højeste niveau, og at der er løbende kontrol med, hvordan virksomhedens drift og udvikling forløber.
Bestyrelsesrepræsentation aftales typisk i investeringsaftalen og kan fx indebære, at investoren har ret til at udpege ét bestyrelsesmedlem, eller at der etableres en bestyrelse med en særlig sammensætning, hvor både stiftere og investorer er repræsenteret.
Ud over selve retten til at udpege medlemmer kan investorer også kræve vetoret på visse væsentlige beslutninger – det kan for eksempel være større investeringer, ændringer i selskabets vedtægter, optagelse af yderligere kapital eller salg af væsentlige aktiver.
Disse kontrolmekanismer sikrer, at investorer ikke mister indflydelse i kritiske situationer, og at deres kapital ikke bringes unødigt i fare. Det er derfor afgørende for både stiftere og investorer at drøfte og aftale præcist, hvordan bestyrelsesrepræsentation og beslutningskompetencer skal være fordelt, så der skabes balance mellem virksomhedens daglige ledelse og investorernes behov for kontrol og tryghed. En klar og gennemtænkt aftale om bestyrelsesrepræsentation og kontrol kan dermed være afgørende for et godt og tillidsfuldt samarbejde i ejerkredsen.
Fortroligheds- og konkurrenceklausuler
Fortroligheds- og konkurrenceklausuler er centrale elementer i investeringsaftaler, da de beskytter både virksomhedens forretningshemmeligheder og investorernes interesser. En fortrolighedsklausul forpligter parterne til ikke at videregive følsomme oplysninger om virksomheden, såsom forretningsstrategier, kundelister eller økonomiske data, til uvedkommende.
Dette er især vigtigt i vækstvirksomheder, hvor immaterielle aktiver ofte udgør en stor del af værdien. Konkurrenceklausuler har til formål at forhindre, at stiftere eller nøglemedarbejdere starter eller involverer sig i konkurrerende virksomheder i en periode efter investeringen eller ved et eventuelt exit.
Sådanne klausuler sikrer, at virksomhedens knowhow og kundebase ikke bruges til at opbygge konkurrerende forretninger, hvilket kan beskadige investorernes investering. Det er dog vigtigt, at både fortroligheds- og konkurrenceklausuler udformes rimeligt og proportionelt, så de ikke urimeligt begrænser parternes handlefrihed eller strider mod gældende lovgivning.
Exit-strategier og ændringer i ejerkredsen
Når man indgår aftaler med investorer, er det afgørende at tage højde for, hvordan og hvornår investorerne kan komme ud af investeringen – de såkaldte exit-strategier. Typiske exit-muligheder inkluderer salg af virksomheden, børsnotering eller tilbagekøb af aktier.
Det er vigtigt at aftale, hvilke rettigheder investorerne har i forhold til at kræve et salg (såkaldte “drag along”- og “tag along”-rettigheder), og hvordan processen skal forløbe, hvis en eller flere ejere ønsker at sælge deres ejerandele.
Derudover skal man forholde sig til, om der skal gælde forkøbsret eller samtykkekrav ved ændringer i ejerkredsen, så virksomheden kan bevare stabilitet og undgå uønskede ejere. Klare aftaler om exit og ejerskifte minimerer risikoen for konflikter og sikrer, at både stiftere og investorer har gennemsigtighed omkring fremtidige muligheder og begrænsninger.
