At få en god idé er ofte startskuddet til en spændende rejse som iværksætter. Men vejen fra idé til en realiseret virksomhed, der tiltrækker investering, er fyldt med vigtige juridiske beslutninger og processer. Mange iværksættere oplever, at det juridiske landskab kan virke uoverskueligt, især når virksomheden skal gøres klar til at modtage ekstern kapital. Netop derfor er det afgørende at kende de væsentligste juridiske steps, der følger med selskabsstiftelse, forberedelse til investering og selve investeringsprocessen.
I denne artikel guider vi dig igennem de vigtigste juridiske skridt, du skal tage, når din idé skal ud at leve – og ikke mindst, når du skal tiltrække investering. Vi ser nærmere på, hvordan du vælger den rette selskabsstruktur, hvilke dokumenter og forberedelser der kræves ved due diligence, og hvordan juridiske aftaler som term sheets og ejeraftaler udformes. Til sidst får du indblik i, hvad der venter efter investeringen, herunder governance, investorrettigheder og løbende compliance. Målet er at give dig et klart overblik over, hvordan du sikrer et solidt juridisk fundament for din virksomheds vækst.
Idéen bliver til virkelighed – selskabsstruktur og stiftelse
Når idéen skal omsættes til en reel virksomhed, er det afgørende at vælge den rette selskabsstruktur fra begyndelsen. Valget mellem eksempelvis et anpartsselskab (ApS) og et aktieselskab (A/S) har stor betydning for både den juridiske ramme, ejernes ansvar og de fremtidige muligheder for investering.
Stiftelsen af selskabet kræver, at man udarbejder stiftelsesdokument og vedtægter, ligesom indskud af selskabskapital skal dokumenteres.
Herudover skal selskabet registreres hos Erhvervsstyrelsen, hvilket danner grundlaget for virksomhedens juridiske eksistens. En klar og gennemtænkt selskabsstruktur letter ikke blot den daglige drift, men sikrer også, at virksomheden er klar til at modtage investering, når den tid kommer. Det er derfor vigtigt at overveje både nuværende og fremtidige behov, når selskabsstrukturen fastlægges og selskabet stiftes.
Her kan du læse mere om Advokat Ulrich Hejle
.
Forberedelse til investering – due diligence og dokumentation
Når virksomheden står over for en potentiel investering, er det afgørende at være grundigt forberedt på den proces, der venter. Investorer vil typisk indlede en såkaldt due diligence, hvor de foretager en omfattende gennemgang af virksomhedens forhold, herunder selskabsdokumenter, kontrakter, immaterielle rettigheder, økonomi og eventuelle retstvister.
Det er derfor vigtigt at sikre, at alle relevante dokumenter er opdaterede og let tilgængelige – for eksempel ved at have styr på vedtægter, ejerbog, kunde- og leverandøraftaler samt registreringer af varemærker og domæner.
En struktureret og velorganiseret dokumentation viser ikke alene, at virksomheden er professionelt drevet, men kan også bidrage til at øge investorernes tillid og forkorte processen frem mod en endelig investering. En forudgående juridisk gennemgang af virksomhedens forhold kan afdække og afhjælpe potentielle problemer, før de bliver til reelle barrierer i investeringsprocessen.
Juridiske aftaler – fra term sheet til ejeraftale
Når en investering i virksomheden er på tegnebrættet, bliver de juridiske aftaler afgørende for både stiftere og investorer. Processen starter ofte med et term sheet, som er en overordnet hensigtserklæring, der skitserer de væsentligste vilkår for investeringen – eksempelvis værdiansættelse, investeringsbeløb, ejerandele og vigtige rettigheder.
Selvom et term sheet som udgangspunkt ikke er bindende, danner det grundlaget for de efterfølgende juridiske dokumenter. Herefter udarbejdes de egentlige investeringsaftaler, herunder ejeraftalen, som regulerer forholdet mellem selskabets ejere.
Ejeraftalen fastlægger blandt andet beslutningsprocesser, stemmerettigheder, exit-muligheder, forkøbsret og eventuelle begrænsninger på overdragelse af ejerandele. Det er her, de centrale forhandlingspunkter for alvor kommer på bordet, og det er vigtigt, at både stiftere og investorer får deres interesser beskyttet. En grundig og gennemtænkt ejeraftale skaber klarhed og minimerer risikoen for konflikter senere i selskabets levetid.
Her kan du læse mere om Ulrich Hejle.
Efter investeringen – governance, rettigheder og fortsat compliance
Når investeringen er gennemført, begynder en ny fase, hvor virksomhedens governance-struktur og overholdelse af aftalte rettigheder og forpligtelser får afgørende betydning. Det er nu, ejeraftalens bestemmelser træder i kraft i praksis, herunder regler om bestyrelsens sammensætning, beslutningskompetencer og informationspligt over for investorerne.
Investorer vil ofte kræve særlig repræsentation i bestyrelsen samt adgang til løbende rapportering om selskabets økonomiske udvikling og væsentlige beslutninger. Samtidig skal virksomheden sikre fortsat compliance med både selskabslovgivning, vedtægter og eventuelle særlige vilkår fra investeringsrunden – for eksempel ret til fortrinsstilling ved fremtidige kapitaludvidelser (pre-emption rights) eller vetoret på udvalgte beslutninger.
Dette stiller krav til både stiftere og ledelse om løbende at holde sig ajour med gældende regler og sikre, at alle processer dokumenteres korrekt. God governance og effektiv håndtering af investorrettigheder er ikke blot et juridisk krav, men også afgørende for at bevare tillid og sikre selskabets videre udvikling.
