Når virksomheder står over for at skulle tiltrække investeringer, følger der en række komplekse juridiske overvejelser med. En investeringsaftale er ikke blot et dokument, der formaliserer kapitaltilførsel – det er en omfattende kontrakt, som danner grundlaget for samarbejdet mellem virksomhed og investor. Små juridiske detaljer kan få store konsekvenser, og manglende overblik kan føre til uforudsete risici eller tab af kontrol. Derfor er det afgørende, at virksomheder har styr på de juridiske aspekter, inden pennen sættes på papiret.
I denne artikel sætter vi investeringsaftaler under lup og gennemgår de vigtigste juridiske overvejelser, virksomheder bør have for øje. Vi ser nærmere på, hvordan man vælger den rette aftaletype og struktur, hvordan due diligence-processen kan afdække skjulte risici, og hvilke nøglevilkår der skal forhandles på plads. Endelig får du indblik i de juridiske rammer, der gælder på tværs af grænser, og hvordan potentielle tvister kan forebygges. Uanset om du er en startup på jagt efter din første investering eller en etableret virksomhed, der ønsker at rejse kapital, giver artiklen dig et solidt udgangspunkt for at navigere sikkert gennem investeringsaftalens juridiske landskab.
Aftaletype og struktur: Hvad passer til din virksomhed?
Når din virksomhed står over for at indgå en investeringsaftale, er det afgørende at vælge den aftaletype og struktur, der bedst understøtter både forretningsmål og fremtidige vækstplaner. Investeringsaftaler kan tage mange former – fra simple kapitalindskud til mere komplekse konvertible lån eller aktieemissioner.
Hver model har sine egne juridiske og økonomiske konsekvenser, eksempelvis i forhold til stemmerettigheder, ejerskabsandel og investorindflydelse. Det er derfor vigtigt at overveje, hvor meget kontrol du ønsker at afgive, hvordan investeringen skal udbetales, og hvilke krav investoren kan stille til ledelse og rapportering.
En gennemtænkt struktur kan ikke alene tiltrække de rigtige investorer, men også sikre fleksibilitet og stabilitet for virksomheden på længere sigt. Det anbefales altid at rådføre sig med juridiske og finansielle rådgivere, så aftaletypen matcher virksomhedens aktuelle situation og ambitioner.
Få mere information om Advokat Ulrich Hejle
her.
Her kan du læse mere om Ulrich Hejle.
Due diligence og risikovurdering: Undgå juridiske faldgruber
En grundig due diligence-proces er afgørende for at identificere og minimere juridiske risici i forbindelse med investeringsaftaler. Virksomheder bør foretage en omfattende gennemgang af både egne og potentielle investoreres økonomiske, kommercielle og juridiske forhold, før aftalen indgås.
Dette indebærer blandt andet at undersøge selskabsstruktur, eksisterende kontraktlige forpligtelser, immaterielle rettigheder, eventuelle tvister samt overholdelse af relevant lovgivning, herunder databeskyttelse og konkurrenceret.
En nøje risikovurdering kan afdække skjulte forpligtelser eller uoverensstemmelser, som ellers kunne føre til dyre konflikter eller tab af værdi. Ved at inddrage juridiske rådgivere tidligt i processen sikres det, at potentielle faldgruber identificeres og håndteres proaktivt, hvilket danner grundlag for en mere tryg og vellykket investeringsproces.
Forhandling af nøglevilkår: Fra exit-klausuler til fortrolighed
Forhandling af nøglevilkår er ofte det mest afgørende element i udformningen af en investeringsaftale, da disse vilkår både kan sikre virksomhedens interesser og imødekomme investorens behov for beskyttelse og indflydelse. Et centralt punkt er exit-klausuler, som fastlægger, hvordan og hvornår en investor kan trække sig ud af investeringen, og hvilke rettigheder og forpligtelser der gælder i den forbindelse.
Dette kan f.eks. omfatte “drag-along” og “tag-along”-bestemmelser, som sikrer, at minoritets- eller majoritetsaktionærer kan tvinges til eller have ret til at sælge deres aktier under visse omstændigheder.
Ligeledes er det vigtigt at aftale, om der skal være forkøbsret eller indløsningsret, hvis en part ønsker at afhænde sin ejerandel. Ud over exit-scenarier bør der også være fokus på indflydelse og kontrol – f.eks. gennem vetorettigheder, bestyrelsespladser eller særlige informationsrettigheder, som kan give investoren indsigt og medbestemmelse i virksomhedens strategiske beslutninger.
Et andet uomgængeligt element er fortrolighedsklausuler, der beskytter virksomhedens forretningshemmeligheder og følsomme oplysninger både under og efter investeringsperioden.
Disse klausuler skal være klart definerede, så det er utvetydigt, hvilke oplysninger der er omfattet, og hvor længe fortroligheden gælder. Forhandlingerne om nøglevilkår kræver derfor både juridisk indsigt og forståelse for parternes kommercielle interesser, da balancen mellem fleksibilitet og sikkerhed kan få stor betydning for virksomhedens fremtidige handlefrihed og værdi. Det er derfor afgørende, at virksomheder søger kvalificeret rådgivning og grundigt overvejer de juridiske konsekvenser af hvert enkelt vilkår, inden aftalen indgås.
Lovgivning, tvister og internationale aspekter
Når virksomheder indgår investeringsaftaler, er det afgørende at forholde sig til de lovgivningsmæssige rammer, der gælder både nationalt og internationalt. Det gælder først og fremmest, at investeringsaftalen skal overholde gældende dansk ret, herunder selskabsloven, aftaleloven og eventuelle sektor-specifikke regler, eksempelvis indenfor finans, teknologi eller sundhed.
Samtidig skal parterne tage stilling til, hvilket lands lovgivning der skal regulere aftalen, hvis der er udenlandske investorer eller internationale elementer involveret. Valg af værneting, altså hvor eventuelle tvister skal behandles, er et afgørende punkt, da dette både kan have praktiske og økonomiske konsekvenser.
Mange investeringsaftaler indeholder derfor detaljerede bestemmelser om voldgift eller domstolsbehandling, herunder om tvisten skal afgøres efter dansk ret eller eksempelvis ved en international voldgiftsinstitution som ICC eller LCIA.
Tvister kan hurtigt blive komplekse, ikke mindst fordi kulturelle og juridiske forskelle mellem lande kan føre til misforståelser eller uoverensstemmelser. Derudover spiller internationale regler, såsom EU’s forordninger om investeringer og kapitalbevægelser, ofte ind, hvis der er tale om grænseoverskridende investeringer.
Særligt for venture- og private equity-investeringer kan det være nødvendigt at tage højde for udenlandske skattespørgsmål, compliance-krav og eventuelle investeringsrestriktioner, som kan variere betydeligt fra land til land. For virksomheder er det derfor vigtigt at inddrage juridiske rådgivere med specialviden om både dansk og international investeringsret, så man undgår potentielle faldgruber og sikrer, at aftalen er robust, uanset hvor partnerne eller midlerne kommer fra.
