Konvertible lån er blevet et populært finansieringsværktøj blandt både iværksættere og investorer – især i vækstvirksomheder og startups. Med et konvertibelt lån får virksomheden adgang til kapital uden straks at skulle afgive ejerandele, mens investoren får mulighed for senere at konvertere lånet til aktier på fordelagtige vilkår. Men selvom modellen rummer attraktive muligheder, gemmer der sig også en række ulemper og potentielle faldgruber, som både virksomheder og investorer bør være opmærksomme på.
I denne artikel dykker vi ned i, hvad konvertible lån egentlig er, hvordan de typisk anvendes i erhvervslivet, og hvilke fordele og risici de indebærer. Vi sætter desuden fokus på de juridiske aspekter og de mest almindelige fejl, der kan opstå ved brugen af konvertible lån. Med konkrete eksempler fra danske virksomheder og praktiske råd til forhandling og aftaleudformning klæder vi dig på til at navigere sikkert i det juridiske og kommercielle landskab omkring konvertible lån.
Hvad er et konvertibelt lån?
Et konvertibelt lån er en særlig type lån, hvor långiver får mulighed for at ombytte (konvertere) hele eller dele af lånebeløbet til ejerandele i virksomheden, typisk i form af aktier eller anparter.
Det betyder, at långiveren i stedet for at få pengene tilbage som et almindeligt lån, kan vælge at blive medejer af virksomheden på et senere tidspunkt – ofte i forbindelse med en ny investeringsrunde eller efter en fastsat periode.
Konvertible lån anvendes især i iværksættermiljøet, hvor virksomheder har brug for kapital, men hvor det kan være vanskeligt at fastsætte virksomhedens værdi på forhånd. På den måde kombinerer det konvertible lån elementer fra både gælds- og egenkapitalfinansiering, hvilket gør det attraktivt for både investorer og virksomheder i vækstfasen.
Typiske anvendelser af konvertible lån i erhvervslivet
Konvertible lån anvendes bredt i erhvervslivet, især blandt vækstvirksomheder og startups, hvor behovet for kapital ofte er stort, men hvor det kan være vanskeligt at fastsætte en retvisende selskabsværdi i de tidlige stadier. I disse situationer vælger både virksomheder og investorer ofte konvertible lån som et fleksibelt finansieringsredskab, fordi det giver virksomheden hurtig adgang til kapital uden umiddelbar udvanding af ejerkredsen.
Samtidig får investoren muligheden for at omdanne lånet til ejerandele på et senere tidspunkt – typisk i forbindelse med en større investeringsrunde, hvor der er fastsat en mere retvisende værdiansættelse af selskabet.
For virksomheder er konvertible lån derfor særligt attraktive i perioder med vækst, produktudvikling eller ekspansion, hvor større investeringer er nødvendige, men hvor usikkerheden omkring fremtidig værdi endnu er høj.
- Her finder du mere information om Ulrich Hejle
.
Udover startups anvendes konvertible lån også ofte i etablerede virksomheder, der har brug for at rejse kapital hurtigt, eksempelvis til opkøb, omstrukturering eller finansiering af nye projekter, uden at skulle igennem de længere og mere komplekse processer, der normalt er forbundet med traditionel aktieudstedelse.
Desuden kan konvertible lån også indgå som en del af en større finansieringspakke, hvor långivere ønsker at sikre sig et økonomisk udbytte af virksomhedens potentielle værdistigning, samtidig med at de minimerer deres risiko i tilfælde af, at virksomheden ikke skulle udvikle sig som forventet. I praksis er det derfor et populært instrument blandt både iværksættere, venturekapitalfonde og business angels, da det skaber et fælles incitament for vækst og værdiskabelse, før der tages endelig stilling til ejerskabsforholdene.
Fordelene ved at vælge et konvertibelt lån
Et konvertibelt lån kan være en fleksibel og attraktiv finansieringsløsning for både virksomheder og investorer. En af de væsentligste fordele er, at lånet giver virksomheden adgang til kapital uden at skulle udstede aktier med det samme, hvilket kan udsætte udvanding af ejerandele til et senere tidspunkt.
For investorer rummer det konvertible lån en mulighed for at konvertere lånebeløbet til ejerandele på fordelagtige vilkår, typisk til en forudbestemt kurs, hvis virksomheden lykkes og stiger i værdi.
Derudover kan et konvertibelt lån ofte forhandles med mere gunstige renter end traditionelle lån, fordi investoren får en potentiel upside ved konverteringen. Denne fleksibilitet kan gøre konvertible lån særligt attraktive i opstarts- og vækstvirksomheder, hvor der er stor usikkerhed om værdisætningen, men et stort kapitalbehov. Samtidig kan lånet tilpasses parternes individuelle ønsker og behov, hvilket gør det til et smidigt finansieringsværktøj i mange situationer.
Ulemper og risici forbundet med konvertible lån
Selvom konvertible lån kan være attraktive for både virksomheder og investorer, er der også væsentlige ulemper og risici, som man bør være opmærksom på. En af de primære ulemper er usikkerheden omkring fremtidig ejerskabsfordeling.
Her kan du læse mere om Advokat Ulrich Hejle.
Når et lån konverteres til aktier, kan det føre til udvanding af eksisterende ejeres andele, hvilket ofte kommer bag på stifterne, hvis de ikke har regnet grundigt på scenarierne.
Desuden kan de endelige vilkår for konvertering – såsom konverteringskurs, rabatter og eventuelle loft for værdiansættelsen – skabe uenighed og uklarhed, særligt hvis de ikke er præcist defineret fra starten.
For investorer indebærer konvertible lån også risiko for, at virksomheden aldrig når til en konverteringsbegivenhed, f.eks. hvis der ikke gennemføres en ny investeringsrunde, og lånet derfor kun tilbagebetales med en ofte beskeden rente. Endelig kan usikkerhed om fremtidig kapitalstruktur og indflydelse give anledning til konflikter mellem nye og eksisterende ejere, hvilket kan komplicere beslutningsprocesser og skabe uro i virksomhedens ledelse.
Juridiske faldgruber investorer og virksomheder bør kende
Når man indgår aftaler om konvertible lån, er der en række juridiske faldgruber, som både investorer og virksomheder bør være opmærksomme på. For det første kan uklarheder i aftalegrundlaget føre til tvister om, hvornår og hvordan konverteringen til ejerandele skal ske.
Det er afgørende, at konverteringskurs, tidspunkter og eventuelle rabatter fremgår tydeligt af aftalen. Derudover skal man sikre sig, at alle nødvendige selskabsretlige beslutninger og registreringer bliver foretaget korrekt – for eksempel ved kapitalforhøjelse i forbindelse med konvertering, som kræver generalforsamlingsbeslutning og anmeldelse til Erhvervsstyrelsen.
Desuden kan manglende hensyntagen til eksisterende ejeraftaler eller forkøbsrettigheder skabe konflikter mellem nuværende og nye investorer. Endelig skal man være opmærksom på, at visse bestemmelser, fx om rentevilkår eller konverteringsbetingelser, kan være i strid med selskabslovgivningen eller regulering om usaglig forskelsbehandling. Det er derfor vigtigt at inddrage juridisk rådgivning tidligt i processen for at sikre, at aftalen er både klar, lovlig og udførlig.
Eksempler fra praksis: Konvertible lån i danske virksomheder
Konvertible lån er blevet et populært finansieringsværktøj blandt danske vækstvirksomheder og startups, især i de tidlige faser hvor værdifastsættelsen kan være vanskelig. Et konkret eksempel er fintech-virksomheden Lunar, som i forbindelse med en kapitalrejsning indgik konvertible låneaftaler med flere investorer.
Det gav virksomheden mulighed for hurtigt at få tilført kapital, samtidig med at investorerne kunne konvertere deres lån til ejerandele ved en senere kapitalrunde til en forudbestemt rabat.
Lignende konstruktioner ses også i mindre skala, fx hos tech-startups i innovationsmiljøer som Symbion og i virksomheder, der deltager i acceleratorprogrammer, hvor investorer ofte bruger konvertible lån for at mindske deres risiko og samtidig sikre sig en attraktiv ejerandel, hvis virksomheden får succes.
Erfaringer fra det danske marked viser dog også, at uklarheder om konverteringsbetingelser eller uenighed om værdiansættelse kan føre til konflikter, hvis aftalerne ikke er præcist udformet. Derfor er det vigtigt at bruge erfaringerne fra disse cases til at sikre gennemtænkte vilkår og klare aftaler, når konvertible lån anvendes i praksis.
Sådan undgår du de største fejl med konvertible lån
For at undgå de største fejl med konvertible lån er det afgørende at have styr på både de økonomiske og juridiske aspekter af aftalen, allerede inden lånet indgås. Mange problemer opstår, fordi parterne ikke har forholdt sig til centrale vilkår som konverteringskurs, tidsfrister, og betingelser for tilbagebetaling eller konvertering.
Det er derfor vigtigt at gennemgå låneaftalen grundigt og søge juridisk rådgivning, så aftalen er klar, entydig og tager højde for potentielle konflikter.
En anden typisk fejl er at overse de skattemæssige konsekvenser, både for virksomheden og investorerne. Endelig bør man sikre sig, at alle relevante parter – herunder nuværende aktionærer – er informeret og har taget stilling til, hvordan konvertible lån kan påvirke ejerstrukturen i fremtiden. Ved at planlægge processen grundigt og inddrage relevante rådgivere kan man minimere risikoen for dyre misforståelser og uenigheder.
Gode råd til forhandling og udarbejdelse af aftaler
Når du står overfor at skulle forhandle og udarbejde aftaler om konvertible lån, er det afgørende at være grundig og strategisk i processen. Begge parter bør fra starten sikre, at alle væsentlige vilkår – såsom konverteringskurs, tidsfrister, rentevilkår og eventuelle rettigheder ved en kommende kapitalrejsning – er klart defineret og nedskrevet.
Det anbefales at involvere juridiske og finansielle rådgivere tidligt, så du undgår uklarheder og utilsigtede konsekvenser, der senere kan føre til konflikter.
Vær særligt opmærksom på formuleringer omkring udvanding af eksisterende ejerandele og på eventuelle forpligtelser, der kan udløses ved konvertering eller misligholdelse. Endelig bør du altid gennemgå aftalen med fokus på fleksibilitet og fremtidssikring, så den også tager højde for uforudsete situationer. En grundig og gennemtænkt aftale skaber tryghed og minimerer risikoen for tvister mellem virksomhed og investor.
