Når du som iværksætter står over for at lukke din første investering, er det let at lade sig rive med af begejstring og fremtidshåb. Men netop i denne fase er det afgørende at holde hovedet koldt – for de aftaler, du indgår med dine investorer, kan få stor betydning for både virksomhedens og din egen fremtid. En investoraftale er mere end blot et papir med underskrifter; det er fundamentet for samarbejdet mellem dig og dine investorer.
I denne artikel guider vi dig igennem de vigtigste juridiske aspekter af investoraftaler, så du undgår de typiske faldgruber, og i stedet står stærkt i forhandlingen. Vi ser nærmere på, hvorfor investoraftalen er så central, hvad du skal være særligt opmærksom på, og hvilke begreber du skal kende, før du skriver under. Med konkrete eksempler, gode råd og ekspertindsigter får du overblikket, så du kan beskytte dine rettigheder og sikre de bedste vilkår for både dig og din virksomhed.
Hvad er en investoraftale, og hvorfor er den vigtig?
En investoraftale er en juridisk kontrakt, der fastlægger rettigheder og forpligtelser mellem virksomhedens stiftere og dens investorer. Aftalen beskriver blandt andet, hvordan ejerskabet fordeles, hvilke rettigheder investorerne får, hvordan beslutninger træffes, og hvad der skal ske i tilfælde af uenighed eller salg af virksomheden.
Investoraftalen er vigtig, fordi den skaber klarhed og forudsigelighed for alle parter og mindsker risikoen for konflikter senere i forløbet.
Uden en gennemarbejdet investoraftale kan der opstå misforståelser om alt fra ledelsesrettigheder til økonomisk udbytte, hvilket i værste fald kan true virksomhedens fremtid. Derfor er det essentielt at få styr på detaljerne i investoraftalen, før du skriver under, så du undgår ubehagelige overraskelser og sikrer din virksomheds fortsatte udvikling.
De mest almindelige faldgruber for iværksættere
En af de største faldgruber for iværksættere, når de indgår investoraftaler, er at undervurdere vigtigheden af de juridiske detaljer og forhandle fra et uoplyst udgangspunkt. Mange iværksættere har primært fokus på at få kapitalen i hus og overser derfor væsentlige vilkår som eksempelvis ejerskabsfordeling, stemmerettigheder og bestemmelser om fremtidige kapitalrunder.
Det kan føre til uheldige situationer, hvor man som stifter mister kontrol over virksomheden tidligere end forventet, eller hvor man forpligter sig til urimelige krav om fx lockup-perioder eller fratrædelsesklausuler.
En anden typisk faldgrube er manglende forståelse for de juridiske begreber i aftalen – det kan betyde, at man utilsigtet accepterer klausuler, der begrænser ens handlefrihed eller økonomiske muligheder. Endelig ser man ofte, at iværksættere ikke får professionel rådgivning, før aftalen underskrives, hvilket kan få alvorlige konsekvenser senere i virksomhedens udvikling.
Centrale juridiske begreber du skal kende
Når du arbejder med investoraftaler, støder du hurtigt på en række juridiske begreber, som er afgørende for at forstå aftalens indhold og konsekvenser. Et af de vigtigste begreber er **”vesting”**, som handler om, hvornår stifternes ejerandele bliver endeligt optjent – ofte for at sikre, at nøglepersoner forbliver engagerede i virksomheden over tid.
Derudover er **”likvidationspræference”** et centralt begreb, der regulerer, i hvilken rækkefølge investorer og stiftere får udbetalt penge ved et eventuelt salg af virksomheden.
Du vil også støde på **”drag along”** og **”tag along”**-rettigheder, som bestemmer, hvordan aktier kan sælges videre, og hvordan mindretalsaktionærer beskyttes eller forpligtes ved salg. Endelig er det vigtigt at forstå forskellen på **ordinære og præferenceaktier**, da dette har betydning for stemmeret og udbetaling af udbytte. Kendskab til disse begreber giver dig et stærkere udgangspunkt, når du skal læse og forhandle din investoraftale.
Typiske krav fra investorer – og hvordan du forhandler dem
Når du skal forhandle med investorer, vil du ofte møde en række standardkrav, som har til formål at beskytte investorens investering og sikre indflydelse på virksomhedens udvikling. Typiske krav inkluderer for eksempel bestemmelser om medbestemmelse i bestyrelsen, vetoret på visse beslutninger, præferenceaktier (fortrinsret til udbytte eller likvidation), anti-udvanding (protection mod at deres ejerandel udvandes ved fremtidige kapitalrunder) samt krav om rapportering og informationspligt.
Det er vigtigt at forstå, at disse krav ikke nødvendigvis er urimelige, men de kan have betydelig indflydelse på din rolle og virksomhedens handlefrihed.
Forhandlingen handler ofte om at finde en balance, hvor investoren føler sig tryg, men hvor du som stifter stadig har mulighed for at udvikle virksomheden og træffe beslutninger.
Overvej derfor nøje, hvilke krav der er absolut nødvendige for investoren, og hvilke der kan lempes eller formuleres mere fleksibelt. Jo bedre du forbereder dig på at forklare og argumentere for dine synspunkter – eventuelt med støtte fra en rådgiver – desto bedre står du i forhandlingen. Husk, at investorer typisk forventer en vis dialog om betingelserne, og at der er plads til at justere og tilpasse aftalen, så begge parter føler sig trygge ved samarbejdet.
Sådan sikrer du dine rettigheder som stifter
Som stifter er det afgørende, at du sikrer dine rettigheder, inden du indgår en investoraftale. Start med at få indarbejdet vesting-bestemmelser, så du ikke risikerer at miste din ejerandel, hvis du forlader virksomheden.
Overvej også at forhandle dig til særlige stemmerettigheder eller vetoretter på centrale beslutninger, så du fortsat har indflydelse på virksomhedens retning.
Sørg for, at dine rettigheder til immaterielle aktiver – såsom varemærker og ophavsret – er klart beskrevet i aftalen. Endelig bør du få juridisk rådgivning, så du forstår alle konsekvenser af de klausuler, investorerne foreslår, og kan stå stærkere ved forhandlingsbordet. På den måde beskytter du både din position og virksomhedens fremtid bedst muligt.
Konflikthåndtering og exit-klausuler
Når flere parter indgår i en investoraftale, kan der opstå uenigheder – både om strategiske beslutninger, ejerskab eller fremtidige planer for virksomheden. Derfor er det afgørende, at aftalen indeholder klare mekanismer for konflikthåndtering, så eventuelle stridigheder kan løses effektivt og uden at skade virksomheden.
Det kan for eksempel være bestemmelser om mægling eller voldgift, som parterne skal følge før sagen eventuelt ender i retten. Samtidig bør investoraftalen beskrive de såkaldte exit-klausuler, der regulerer, hvordan en eller flere ejere kan træde ud af selskabet.
Exit-klausuler kan omfatte alt fra forkøbsret og medsalgsret (tag-along) til tvangsmedsalgsret (drag-along), som sikrer, at alle parter kender spillereglerne, hvis én ønsker at sælge sine ejerandele eller forlade virksomheden. Ved at have styr på konflikthåndtering og exit-muligheder fra starten, minimeres risikoen for dyre og tidskrævende tvister senere i samarbejdet.
Due diligence: Hvad undersøger investorerne egentlig?
Når investorer overvejer at skyde penge i din virksomhed, gennemfører de en grundig due diligence for at minimere deres risiko. Denne proces handler om meget mere end blot at kigge på regnskaberne – investorerne undersøger blandt andet virksomhedens økonomiske situation, nuværende og fremtidige forpligtelser, ejerskabsforhold, immaterielle rettigheder, centrale kontrakter og eventuelle verserende eller potentielle retssager.
De vil også kigge på jeres forretningsmodel, markedspotentialet og teamets sammensætning for at vurdere bæredygtigheden og vækstpotentialet.
Formålet er at afdække eventuelle skjulte risici eller uklarheder, der kan påvirke virksomhedens værdi eller investorens muligheder for at få afkast. Som stifter er det derfor vigtigt at have styr på dokumentationen og være forberedt på at svare åbent og ærligt på spørgsmål – det skaber tillid og kan gøre hele processen både hurtigere og mere smidig.
Gode råd fra eksperten: Få styr på aftalen før underskriften
Inden du sætter din underskrift på en investoraftale, er det afgørende, at du har gennemgået alle aftalens detaljer grundigt – gerne sammen med en erfaren advokat eller rådgiver med speciale i startups og investeringer. Ifølge eksperter er det især vigtigt at forstå de konkrete rettigheder og forpligtelser, der følger med investeringen, herunder stemmerettigheder, ejerandele, exit-muligheder og eventuelle begrænsninger i din rolle som stifter.
Du kan læse meget mere om Advokat Ulrich Hejle
her.
Du kan læse meget mere om Ulrich Hejle her.
Mange iværksættere overser små, men betydningsfulde formuleringer, som kan få store konsekvenser senere hen.
Tag dig tid til at stille spørgsmål, få belyst alle uklarheder og sørg for, at aftalen afspejler de mundtlige aftaler og forventninger, I har haft undervejs i forhandlingen. Det kan være fristende at underskrive hurtigt for at få kapitalen i hus, men en grundig gennemgang nu kan spare dig for dyre og komplekse konflikter i fremtiden.
