At hente kapital udefra kan være et afgørende skridt for enhver virksomhed, der ønsker at vokse, udvikle nye produkter eller ekspandere til nye markeder. Men processen med at skaffe finansiering er ikke kun et spørgsmål om at finde de rette investorer eller låne de nødvendige midler. Den rummer også en lang række juridiske overvejelser, som kan have store konsekvenser for både virksomheden og dens ejere – både på kort og lang sigt.
I denne artikel sætter vi fokus på de mest almindelige juridiske faldgruber, du som virksomhedsejer eller leder bør kende til, før du indgår aftaler om finansiering. Vi guider dig gennem de centrale juridiske dokumenter, vurdering af investorers rettigheder, håndtering af aktieklasser, due diligence-processen samt de særlige udfordringer ved konvertible lån og alternative finansieringsformer. Målet er at give dig et solidt overblik, så du kan træffe informerede beslutninger og undgå de juridiske snubletråde, der kan opstå undervejs i finansieringsprocessen.
Forstå de centrale juridiske dokumenter ved finansiering
Når du skal rejse kapital til din virksomhed, er det afgørende at forstå de centrale juridiske dokumenter, der regulerer forholdet mellem virksomheden og investorerne. Disse dokumenter udgør fundamentet for hele finansieringsprocessen og kan have langvarige konsekvenser for både ejerskab, kontrol og økonomiske forpligtelser.
Blandt de mest væsentlige dokumenter finder du investeringsaftalen (ofte kaldet en “term sheet” eller “investeringsaftale”), ejeraftalen (eller “shareholders’ agreement”) og selskabets vedtægter.
Her kan du læse mere om Advokat Ulrich Hejle
.
Her finder du mere information om Ulrich Hejle.
Investeringsaftalen definerer de grundlæggende vilkår for investeringen, herunder beløb, værdiansættelse, vilkår for kapitalindskud og eventuelle særlige rettigheder, som investorerne får. Ejeraftalen regulerer samarbejdet mellem eksisterende og nye ejere, beslutningsprocesser, stemmerettigheder, og hvordan eventuelle uenigheder skal løses.
Vedtægterne er virksomhedens juridiske grundlag og beskriver blandt andet aktieklasser, stemmerettigheder og procedurer for generalforsamlinger. Herudover kan der indgå dokumenter om warrants, optioner, konvertible gældsbreve eller andre finansieringsinstrumenter, som hver især indeholder potentielle faldgruber, hvis de ikke er udformet korrekt.
Det er vigtigt at have et grundigt kendskab til indholdet af disse dokumenter, da selv små formuleringer kan få stor betydning for virksomhedens fremtidige handlefrihed og økonomiske resultater. Ofte kan det være en god idé at få juridisk rådgivning til at gennemgå og forhandle dokumenterne, så du undgår uheldige bindinger eller utilsigtede forpligtelser, der kan begrænse din virksomheds udviklingsmuligheder.
Vurdering af investorers rettigheder og indflydelse
Når man inviterer investorer ind i sin virksomhed, er det afgørende nøje at vurdere, hvilke rettigheder og hvilken indflydelse de får, da dette kan få vidtrækkende konsekvenser for både den daglige drift og virksomhedens fremtidige udvikling.
Investorers rettigheder fastlægges typisk i ejeraftaler, investeringsaftaler og selskabets vedtægter, hvoraf det fremgår, om investorerne eksempelvis får vetoret på væsentlige beslutninger, ret til at udpege bestyrelsesmedlemmer, eller særlige informationsrettigheder. Det er vigtigt at være opmærksom på, at selv en mindre ejerandel kan give betydelig indflydelse, hvis aftalerne ikke er udformet med omtanke.
Mange iværksættere overser, at bestemmelser om medsalgsret (tag along), tvangsmedsalgsret (drag along), forkøbsret og likvidationspræferencer kan give investorer mulighed for at påvirke eller endda blokere centrale beslutninger, som f.eks. salg af virksomheden, kapitaludvidelser eller ændringer i ledelsen.
Desuden kan bestemmelser om stemmeretsfordeling og aktieklasser medføre, at stifterne mister reel kontrol, selvom de stadig ejer en betydelig del af virksomheden på papiret.
Derfor bør man som virksomhedsejer altid analysere de konkrete rettigheder, investorerne får, og ikke blot fokusere på ejerprocenter. Det anbefales at søge juridisk rådgivning for at sikre en balanceret fordeling af indflydelse, hvor både virksomhedens behov for kapital og stifternes mulighed for at bevare kontrol og fleksibilitet tilgodeses. En grundig vurdering af investorers rettigheder og indflydelse er således afgørende for at undgå fremtidige konflikter og sikre virksomhedens fortsatte vækst på et solidt juridisk fundament.
Sådan sikrer du korrekt håndtering af aktieklasser og ejerskab
Når du skal sikre korrekt håndtering af aktieklasser og ejerskab i forbindelse med virksomhedsfinansiering, er det afgørende at have fuldstændig styr på, hvordan aktierne er struktureret, og hvilke rettigheder de forskellige aktieklasser giver.
Det er væsentligt, at selskabets vedtægter klart beskriver forskellene mellem eventuelle A- og B-aktier, for eksempel i forhold til stemmeret, udbytte og fortegningsret. Mangelfuld dokumentation eller uklare bestemmelser kan føre til dyre konflikter mellem ejere eller investorer på sigt.
Derfor bør du altid få udarbejdet eller gennemgået aktieoverenskomster og ejerbog med professionel bistand, så der ikke opstår tvivl om, hvem der ejer hvad, og hvilke rettigheder der følger med de enkelte aktier. Dette sikrer både dig og dine investorer tryghed og gennemsigtighed i ejerskabsforholdene – både nu og i fremtidige finansieringsrunder.
Due diligence: Undgå skjulte risici og uforudsete forpligtelser
En grundig due diligence-proces er afgørende for at afdække potentielle risici og uforudsete forpligtelser, før du indgår en finansieringsaftale. Det handler ikke kun om at gennemgå regnskaber og forretningsplaner, men også om at identificere juridiske forhold, der kan påvirke virksomhedens værdi og fremtidige drift.
Det kan eksempelvis være skjulte gældsforpligtelser, uafklarede kontraktforhold, igangværende eller potentielle retssager samt manglende overholdelse af lovgivning eller myndighedskrav.
Ved at have styr på due diligence sikrer du, at både selskabets og investorernes interesser varetages bedst muligt, og du minimerer risikoen for ubehagelige overraskelser efter finansieringen er gennemført. Det anbefales at inddrage juridiske rådgivere med erfaring inden for virksomhedsfinansiering, så alle relevante forhold bliver belyst og dokumenteret, før aftalen underskrives.
Faldgruber ved konvertible lån og alternative finansieringsformer
Konvertible lån og alternative finansieringsformer kan virke som attraktive løsninger for virksomheder, der ønsker fleksibel kapitaltilførsel uden at skulle afgive ejerskab med det samme. Men netop denne fleksibilitet rummer en række juridiske faldgruber, som både selskab og investorer bør være opmærksomme på.
Ved konvertible lån kan uklare eller for løst definerede konverteringsbetingelser føre til tvister om, hvornår og hvordan lånet skal omdannes til ejerandele – og til hvilken kurs.
Det kan resultere i uforudsete udvandingseffekter for de eksisterende ejere, hvis konverteringskursen ikke er klart aftalt. Derudover kan alternative finansieringsformer som SAFE-noter eller warrant-aftaler indeholde bestemmelser, der giver investorerne gunstige rettigheder eller fortrinsretter, som kan begrænse virksomhedens handlefrihed eller senere finansieringsmuligheder.
Manglende gennemgang af de juridiske vilkår eller brug af standarddokumenter uden tilpasning til virksomhedens konkrete situation kan derfor føre til alvorlige konsekvenser, herunder tab af kontrol eller økonomiske krav, som virksomheden ikke havde forudset. Det er derfor afgørende at søge rådgivning og sikre, at alle vilkår er klart og entydigt beskrevet, inden aftalerne underskrives.
