At få investering udefra er en spændende milepæl for enhver iværksætter, men det kan også være en kompleks og til tider udfordrende proces. En investoraftale danner rammen for samarbejdet mellem dig og dine investorer og fastlægger både rettigheder og pligter for begge parter. Derfor er det afgørende at forstå, hvad en investoraftale indeholder, og hvilke konsekvenser de forskellige vilkår kan få for dig og din virksomhed – både nu og på længere sigt.
I denne artikel dykker vi ned i, hvad en investoraftale egentlig er, og fremhæver de vigtigste punkter, du skal være særligt opmærksom på som iværksætter. Vi ser blandt andet nærmere på ejerskab, stemmerettigheder, bestyrelsesindflydelse og værdifastsættelse, samt hvordan du bedst forhandler dine vilkår. Vi kommer også omkring de faldgruber, mange iværksættere desværre falder i, og giver dig gode råd til at sikre, at du står stærkt – både nu og i fremtiden.
Definitionen på en investoraftale
En investoraftale er en juridisk kontrakt, der indgås mellem en virksomhed (typisk en opstartsvirksomhed) og en eller flere investorer, som skyder kapital ind i virksomheden. Aftalen fastlægger de vilkår og betingelser, der gælder for investeringen, herunder hvordan investeringen skal foretages, hvilke rettigheder og forpligtelser investorerne får, og hvordan samarbejdet mellem parterne skal fungere.
Formålet med en investoraftale er at skabe klarhed og tryghed for både iværksættere og investorer, så begge parter ved, hvad de kan forvente sig af hinanden – både når det går godt, og hvis der skulle opstå uenigheder eller udfordringer i fremtiden.
Investoraftalen fungerer derfor som et vigtigt styringsredskab, der danner grundlag for et tillidsfuldt og professionelt samarbejde.
De vigtigste nøglepunkter i aftalen
Når du indgår en investoraftale, er det afgørende at være opmærksom på en række centrale punkter, som typisk danner fundamentet for samarbejdet mellem dig og investoren. Først og fremmest skal aftalen klart beskrive, hvor meget kapital investoren indskyder, og hvilken ejerandel dette giver ret til.
Det er også vigtigt at få fastlagt, hvordan beslutninger træffes i virksomheden, samt hvilke rettigheder og forpligtelser både du og investoren har – herunder eventuelle særlige rettigheder som forkøbsret, medsalgsret (drag along/tag along) og krav om informationsdeling.
Endelig bør aftalen adressere, hvordan eventuelle uenigheder eller konflikter skal håndteres, og hvilke betingelser der gælder for at trække sig ud af samarbejdet. Ved at sikre gennemsigtighed om disse nøglepunkter minimerer du risikoen for misforståelser og uenigheder senere i forløbet.
Ejerskab og stemmerettigheder
Når du indgår en investoraftale, er det afgørende at forstå, hvordan ejerskab og stemmerettigheder fordeles mellem dig og dine investorer. Ejerskabet angiver, hvor stor en andel af virksomheden investorerne får i bytte for deres kapital, og det påvirker både din potentielle fortjeneste og din indflydelse på virksomhedens fremtidige beslutninger.
Stemmerettigheder hænger tæt sammen med ejerskabet, da de bestemmer, hvem der har magten til at træffe centrale beslutninger, f.eks. valg af bestyrelsesmedlemmer, ændringer i selskabets vedtægter eller godkendelse af større investeringer.
Nogle gange kan investorer kræve særlige stemmerettigheder, som giver dem mere indflydelse, end deres ejerandel umiddelbart tilsiger, eksempelvis gennem præferenceaktier eller vetoret på visse beslutninger.
Som iværksætter bør du derfor nøje overveje, hvor meget kontrol du er villig til at afgive, og sikre dig, at aftalen afspejler dine langsigtede interesser i virksomheden. En gennemtænkt fordeling af ejerskab og stemmerettigheder kan være afgørende for både din motivation og din virksomheds udviklingsmuligheder.
Bestyrelsespladser og indflydelse
Når du som iværksætter indgår en investoraftale, er spørgsmålet om bestyrelsespladser og den medfølgende indflydelse ofte et af de mest centrale forhandlingsemner. Investorer vil typisk ønske en eller flere pladser i virksomhedens bestyrelse for at kunne følge udviklingen tæt, bidrage med erfaring og sikre, at deres investering forvaltes forsvarligt.
For dig som stifter kan det dog føles som et indgreb i din kontrol over virksomheden, især hvis investorerne får flertal eller vetoret i bestyrelsen.
Få mere information om Advokat Ulrich Hejle
her >>
Det er derfor afgørende at være opmærksom på, hvordan bestyrelsens sammensætning aftales: Hvor mange pladser tildeles investorerne, hvor mange beholder stifterne, og er der eventuelt uafhængige medlemmer? Det er også vigtigt at være opmærksom på, hvilke beføjelser bestyrelsen får, herunder beslutninger om strategi, kapitalforhøjelser, ansættelser på ledelsesniveau og større investeringer eller salg.
Ofte vil investorerne kræve visse kontrolrettigheder, eksempelvis vetoret på udvalgte områder, hvilket kan begrænse din handlefrihed.
Du bør derfor nøje gennemgå og forstå, hvilke beslutninger der kræver bestyrelsens godkendelse, og sikre dig, at du fortsat kan udvikle virksomheden i den retning, du ønsker. Samtidig kan en kompetent og engageret investor i bestyrelsen være en stor fordel, da vedkommende ofte bidrager med netværk, branchekendskab og strategisk sparring. Det handler altså om at finde den rette balance mellem at give investorerne den nødvendige tryghed og indflydelse og selv bevare tilstrækkelig kontrol og beslutningskraft i din virksomhed.
Værdifastsættelse og kapitalindskud
Når du som iværksætter indgår en investoraftale, er det afgørende at have styr på, hvordan virksomheden bliver værdisat, og hvor meget kapital investoren reelt skyder ind. Værdifastsættelsen – altså virksomhedens estimerede værdi før investeringen (pre-money valuation) – danner grundlaget for, hvor stor en ejerandel investoren får for sit kapitalindskud.
Her er det vigtigt at være opmærksom på, at både du og investoren typisk har forskellige interesser: Du ønsker en høj værdi, så du afgiver mindst mulig ejerskab, mens investoren ofte vil presse værdien ned for at få mere for sine penge.
Kapitalindskuddet kan ske kontant, som lån eller i form af andre værdier, for eksempel knowhow eller netværk, og det bør fremgå klart og tydeligt i investoraftalen, hvad der tæller som kapital.
Husk, at en for lav værdi kan gøre det svært at tiltrække yderligere investeringer senere, mens en for høj værdi kan skræmme potentielle investorer væk. Derfor er det vigtigt at gå systematisk til værks og eventuelt få hjælp af professionelle til at fastsætte en realistisk og retfærdig værdi, så både du og investoren får et godt udgangspunkt for samarbejdet.
Vigtige faldgruber for iværksættere
Når du som iværksætter indgår en investoraftale, er det afgørende at være opmærksom på en række potentielle faldgruber, der kan få store konsekvenser for både din virksomhed og din egen position. En af de største risici opstår, hvis du afgiver for meget kontrol eller for mange rettigheder til investoren – for eksempel gennem vetoret, omfattende stemmerettigheder eller krav om bestyrelsesposter, som kan begrænse din beslutningsfrihed.
Det er også vigtigt at være opmærksom på såkaldte “dilution”-klausuler, hvor du kan ende med at miste en stor del af dit ejerskab, hvis virksomheden skal rejse flere penge i fremtiden.
Desuden kan uklart formulerede aftaler om exit-strategier og tilbagekøb af aktier skabe tvivl og konflikter, hvis parterne senere ønsker at gå hver til sit.
Endelig undervurderer mange iværksættere betydningen af at have styr på fortroligheds- og konkurrenceklausuler, hvilket kan give investoren for stor adgang til følsomme oplysninger eller mulighed for at investere i konkurrenter. For at undgå disse faldgruber er det afgørende at læse alle aftalens punkter grundigt igennem, søge professionel rådgivning og stå fast på dine egne interesser under forhandlingerne.
Du kan læse meget mere om Ulrich Hejle her.
Hvordan du forhandler dine vilkår
Når du skal forhandle dine vilkår med en investor, er det afgørende, at du forbereder dig grundigt og kender både dine egne prioriteter og de områder, hvor du kan gå på kompromis.
Start med at gøre dig klart, hvilke punkter i aftalen der er vigtigst for dig – det kan eksempelvis være bevarelse af en vis ejerandel, bestemmelse over strategiske beslutninger eller beskyttelse mod udvanding ved fremtidige investeringsrunder.
Det er en god idé at sætte dig ind i investorens interesser, så du bedre kan forstå, hvor der er mulighed for at mødes.
Vær realistisk, men stå fast på dine kernekrav, og vær ikke bange for at tage forhandlingen i flere runder. Husk, at en investoraftale skal gavne begge parter, og at en åben dialog om forventninger typisk fører til de bedste løsninger. Overvej at få professionel rådgivning med ved bordet, så du ikke overser væsentlige detaljer, der kan få stor betydning for dig og din virksomhed på længere sigt.
Juridisk rådgivning og fremtidige ændringer
Når du indgår en investoraftale, er det altafgørende at søge kvalificeret juridisk rådgivning. En erfaren erhvervsadvokat kan hjælpe dig med at gennemgå og forstå de komplekse vilkår, så du undgår uheldige klausuler eller utilsigtede konsekvenser, der kan begrænse din handlefrihed eller påvirke din ejerandel negativt.
Derudover bør du være opmærksom på, at investoraftaler ofte skal tilpasses over tid, efterhånden som virksomheden udvikler sig, eller hvis der kommer nye investorer til.
Sørg derfor for, at din aftale indeholder klare procedurer for ændringer og tilpasninger, så du undgår tvivl eller konflikter i fremtiden. Ved at prioritere juridisk rådgivning og indbygge fleksibilitet i aftalen, stiller du dig langt stærkere som iværksætter, både nu og i de kommende vækstfaser.
