Når et selskab vokser, opstår der ofte behov for ny kapital – enten for at udnytte vækstmuligheder, udvikle nye produkter eller konsolidere positionen på markedet. For stiftere kan denne proces dog være forbundet med betydelige risici. Investeringsrunder betyder typisk, at nye aktører træder ind i ejerkredsen, hvilket kan føre til udvanding af ejerandele og potentielt tab af indflydelse. Netop derfor er det vigtigt, at stiftere er bevidste om deres rettigheder og muligheder for beskyttelse, når kapitaltilførsel er på dagsordenen.
Artiklen her sætter fokus på, hvordan stiftere bedst muligt kan sikre deres position og rettigheder i forbindelse med nye investeringer. Vi belyser de mest almindelige faldgruber og risici, men også de aftalemæssige værktøjer, der kan styrke stifternes hånd. Uanset om du står overfor en forestående kapitaltilførsel, eller blot ønsker at være forberedt på fremtidige forhandlinger, giver vi dig overblikket over centrale beskyttelsesmekanismer og praktiske råd til at balancere samarbejde med investorer og egeninteresser.
Stifternes rolle og betydning ved kapitaltilførsel
Stifterne spiller en central rolle, når der tilføres ny kapital til en virksomhed, da de ofte er de oprindelige drivkræfter bag idéen og virksomhedens udvikling. Ved kapitaltilførsel står stifterne over for både muligheder og udfordringer: På den ene side kan tilførsel af nye midler accelerere vækst og realisere virksomhedens potentiale, men på den anden side risikerer stifterne at miste indflydelse eller blive udvandet i ejerkredsen.
Stifternes betydning strækker sig derfor ud over det rent økonomiske; deres vision, viden og engagement er ofte afgørende for virksomhedens fortsatte succes, også efter nye investorer træder ind.
Det er derfor væsentligt for både stiftere og investorer at anerkende stifternes rolle og sikre, at deres rettigheder og incitamenter bevares i processen, så virksomheden fortsat kan drage nytte af deres kompetencer og loyalitet.
De typiske risici for stiftere ved nye investeringer
Når en virksomhed modtager ny kapital udefra, udsættes stifterne ofte for en række risici, som kan få stor betydning for deres fremtidige indflydelse og udbytte af virksomheden. En af de mest væsentlige risici er udvanding af ejerskab, hvor stifternes relative andel af aktier og dermed stemmeret mindskes, når nye investorer kommer til.
Her kan du læse mere om Advokat Ulrich Hejle
>>
Dette kan føre til, at stifterne mister kontrol over vigtige beslutninger i virksomheden, herunder strategiske valg og udnævnelse af ledelse. Derudover kan der opstå interessekonflikter mellem stiftere og nye investorer, hvor de nye kapitalejere kan have andre prioriteter, fx hurtig gevinst frem for langsigtet udvikling.
Endelig risikerer stiftere, at deres egne rettigheder og fordele, som f.eks. særlige stemmerettigheder eller forkøbsret til nye aktier, bliver svækket eller fjernet i forbindelse med forhandlingerne om investering. Det er derfor afgørende, at stifterne er opmærksomme på disse risici og søger rådgivning, så de kan beskytte deres position bedst muligt under kapitaltilførslen.
Aftalemæssige værktøjer til beskyttelse af stifternes rettigheder
Når stiftere står over for en kapitaltilførsel, er det afgørende at udnytte de aftalemæssige værktøjer, der findes til at beskytte deres rettigheder og position i selskabet. Centrale værktøjer omfatter blandt andet aktionæroverenskomster, vedtægtsbestemmelser og særlige stemmeretsaftaler, som alle kan skræddersys til at sikre stifterne fortsat indflydelse, selv efter nye investorer kommer ind.
En af de mest anvendte mekanismer er indarbejdelse af bestemmelser om forkøbsret, som giver stifterne mulighed for at købe aktier, hvis andre aktionærer ønsker at sælge, og dermed forhindre uønskede ejerskifter.
Ligeledes er medsalgsret (tag-along) og medsalgspligt (drag-along) vigtige for at sikre, at stifterne ikke efterlades i en mindre fordelagtig position ved et eventuelt salg af virksomheden. Derudover kan aftaler om anti-udvanding eller præferenceaktier give stifterne økonomisk beskyttelse, så de ikke mister uforholdsmæssigt meget værdi eller kontrol i forbindelse med nye kapitalrunder.
- Få mere information om Ulrich Hejle her.
Det er også muligt at aftale særlige vetorettigheder eller krav om kvalificeret flertal ved væsentlige beslutninger, hvilket forhindrer, at stifternes interesser tilsidesættes af nye aktionærgrupperinger.
Endelig bør stifterne overveje at indføje bestemmelser om sammensætningen af bestyrelsen, så de bevarer reel indflydelse på virksomhedens strategi og ledelse. Samlet set giver disse aftalemæssige værktøjer stifterne mulighed for at tiltrække kapital uden at give afkald på de rettigheder og den kontrol, der er afgørende for deres fortsatte engagement og vision for virksomheden. Det er derfor essentielt, at stifterne – gerne med juridisk bistand – nøje overvejer og forhandler disse vilkår, inden de åbner døren for nye investorer.
Betydningen af aktionæroverenskomster og vedtægter
Aktionæroverenskomster og vedtægter spiller en afgørende rolle i beskyttelsen af stifternes rettigheder, særligt når virksomheden står over for kapitaltilførsel fra nye investorer. Mens vedtægterne udgør selskabets formelle og offentlige regelsæt, der fastlægger rammerne for ledelse, ejerforhold og beslutningsprocesser, fungerer aktionæroverenskomster som en intern aftale mellem selskabets ejere.
Aktionæroverenskomsten kan give stifterne særlige rettigheder, fx i form af forkøbsret, vetoret eller krav om visse beslutningers godkendelse, som ikke nødvendigvis fremgår af vedtægterne.
Kombinationen af disse dokumenter gør det muligt at skræddersy balancen mellem investorernes interesser og stifternes fortsatte indflydelse og beskyttelse. Det er derfor vigtigt, at stiftere nøje overvejer indholdet af både vedtægter og aktionæroverenskomster – og sikrer, at de understøtter ønsket om at bevare kontrol og rettigheder, også når ejerkredsen udvides.
Forhåndsaftaler om medbestemmelse og vetorettigheder
Forhåndsaftaler om medbestemmelse og vetorettigheder er centrale redskaber, når stiftere ønsker at beskytte deres indflydelse i virksomheden efter en kapitaltilførsel. Gennem sådanne aftaler kan stifterne sikre sig, at væsentlige beslutninger – såsom ændringer i selskabets vedtægter, udstedelse af nye aktier, fusioner eller salg af væsentlige aktiver – ikke kan træffes uden deres samtykke.
Dette opnås typisk ved at indføre vetorettigheder, hvor stifterne får mulighed for at blokere bestemte beslutninger på generalforsamlingen eller i bestyrelsen. Ligeledes kan forhåndsaftaler om medbestemmelse give stifterne ret til at udpege medlemmer til bestyrelsen eller andre centrale organer, hvilket styrker deres indflydelse på virksomhedens strategiske retning.
Det er vigtigt at være opmærksom på, at sådanne rettigheder skal aftales eksplicit, enten i aktionæroverenskomsten eller selskabets vedtægter, for at være juridisk bindende og håndhævelige over for nye investorer og medejere. På den måde kan stifterne opretholde en vis kontrol og tryghed i takt med, at ejerkredsen udvides.
Sådan håndterer du udvanding og kontroltab
Når virksomheden gennemfører kapitaltilførsel, risikerer stifterne ofte at få udvandet deres ejerandel og miste indflydelse på beslutningstagningen. For at håndtere denne udfordring er det vigtigt at være proaktiv og forhandle sig til rettigheder, der beskytter både ejerskab og kontrol.
Overvej at insistere på anti-udvanding (anti-dilution) klausuler, der kan sikre dig kompensation i form af ekstra aktier, hvis nye investorer får lov at købe sig ind til en lavere pris end tidligere.
Du kan også sikre dig vetorettigheder ved væsentlige beslutninger, så du fortsat har indflydelse, selvom din ejerandel bliver mindre. Endelig kan du aftale, at visse beslutninger kræver kvalificeret flertal, hvilket beskytter dig mod at blive stemt ned af nye, større aktionærer. Kombineret kan disse tiltag hjælpe dig med at fastholde både din økonomiske og strategiske position i virksomheden, selv efter nye investeringsrunder.
Gode råd til at balancere samarbejde og selvbeskyttelse
Når du som stifter står overfor en kapitaltilførsel og nye investorer, er det afgørende at finde den rette balance mellem at indgå i et konstruktivt samarbejde og samtidig sikre din egen position og indflydelse i selskabet.
For det første er åbenhed og klar kommunikation nøglen – vær tydelig om dine forventninger, ambitioner og grænser allerede tidligt i forhandlingsforløbet. Sørg for at få skrevet vigtige rettigheder og aftaler ned, så der ikke opstår misforståelser eller uenighed på et senere tidspunkt.
Det kan eksempelvis være bestemmelser om vetoret på centrale beslutninger, krav om bestyrelsespladser eller klare rammer for, hvad investorerne kan og ikke kan blande sig i.
Samtidig bør du være indstillet på at lytte til investorerne og tage imod deres erfaringer og input, da deres bidrag ofte kan være værdifuldt for virksomhedens udvikling. Husk, at samarbejde ikke behøver at være lig med at give køb på alt – det handler om at finde kompromiser, hvor alle parter føler sig trygge og engagerede.
Overvej også at alliere dig med en rådgiver, der kan hjælpe dig med at gennemskue de juridiske og forretningsmæssige konsekvenser af de aftaler, du indgår.
Endelig bør du ikke lade frygten for at miste kontrol stå i vejen for den vækst og udvikling, som nye investeringer kan medføre – men vær altid opmærksom på, hvilke rettigheder du reelt giver afkald på, og sørg for at de er proportionale med den kapital og de muligheder, du får tilført. En gennemtænkt balance mellem samarbejde og selvbeskyttelse skaber det bedste fundament for både dig som stifter og for virksomhedens fremtid.
